南京医药股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2017-052
南京医药股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2017年9月20-22日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、Rajnish Kapur先生、陈伟思女士，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于转让中健之康供应链服务有限责任公司9%股权的议案；
董事会同意公司根据公开挂牌结果，将持有的中健之康供应链服务有限责任公司9%股权转让至红石国际健康产业有限公司，转让价格为人民币1,248.54万元。本次股权转让交易完成后，公司不再持有中健之康供应链服务有限责任公司股权。
（具体内容详见公司编号为ls2017-053之《南京医药股份有限公司关于挂牌转让参股子公司股权的进展公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2017-054之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2017-053
南京医药股份有限公司
关于挂牌转让参股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌方式转让所持有的参股子公司中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称“中健之康”）9%股权，根据公开挂牌的最终结果，公司拟将标的股权转让给最终摘牌方红石国际健康产业有限公司（以下简称“红石国际”）。现将转让进展情况公告如下：
一、挂牌转让股权审议程序
2017年7月20-24日，公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于挂牌转让中健之康供应链服务有限责任公司9%股权的议案》，董事会同意公司在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让公司所持有的中健之康9%股权，挂牌价格不低于人民币1,248.54万元（人民币，下同）。
二、挂牌进展情况
2017年8月4日至9月14日，公司持有的上述股权在南京市公共资源交易中心挂牌，公开征集受让方。挂牌价格为1,248.54万元。2017年9月15日，公司收到南京产权交易中心《关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》（产权【2017】0598号），截至报名截止日，共有1家符合条件的意向受让方，即红石国际报名，意向受让价格为1,248.54万元。
2017年9月20-22日，公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于转让中健之康供应链服务有限责任公司9%股权的议案》，董事会同意公司根据公开挂牌结果，将持有的中健之康9%股权转让至红石国际，转让价格为人民币1,248.54万元。
三、摘牌方基本情况
名称：红石国际健康产业有限公司
住所：南京市栖霞区马群大道10号
法定代表人：孙怀东
注册资本：45000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售（按许可证所列范围经营）；保健食品批发、零售（按审批登记表所列范围经营）；动植物养殖（限分公司经营）；营养健康咨询；医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；物业管理；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉、电子设备、金属材料、计算机软硬件、通讯设备、五金交电、家用电器、建材的销售；停车场管理服务；计算机技术咨询；会务服务；展览展示服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次交易对公司的影响
1、公司通过公开挂牌方式转让中健之康9%股权，有利于公司顺应医改政策，聚焦资源推动公司主营业务发展，提升公司经营业绩。
2、本次公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对拟转让资产进行评估，按不低于经国资监管机构备案的资产评估价格作为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让，交易价格根据公开挂牌结果予以确定，切实保证了交易的公允性。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-054
南京医药股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》和南京市委《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》的要求，公司拟修订《公司章程》部分条款，具体修订内容（下划线加粗显示）如下：
1、在第一章总则中，新增“设立党组织”内容：
新增第九条：《公司法》明确“在公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织”。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，支持公司规范治理并促进全体股东权益的维护。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作落实。
2、在第五章第三节董事会中，新增“重大问题听取党委意见”内容：
新增第一百二十七条：董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
3、原条款【第一百六十六条】：经营层工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
现修订为：经营层工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（五）总裁办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
4、新增第八章党建工作：
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十八条 公司根据《公司法》及《中国共产党章程》规定，设立中国共产党南京医药股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和南京医药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。
第一百五十九条 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十条 公司设党群部作为党委的工作部门；同时设立工会、团委等群团组织；公司纪委设纪检监察部作为工作部门。
第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
第二节 公司党委职权
第一百六十二条 公司党委的职权包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）支持公司股东会、董事会、监事会、经营层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百六十三条 公司纪委的职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程和党的准则、条例；
（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党的准则、条例的案件；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
对《南京医药股份有限公司章程》做出以上修订的同时调整相关条款序号，以及调整相关条款中引用《南京医药股份有限公司章程》其他条款的序号。本公告中引用条款序号暂为原章程条款序号，在全部章程修订完成后，将按新章程条款序号重新排序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年9月26日
