天津广宇发展股份有限公司
关于发行股份购买资产
获得中国证监会核准批文的公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-061

天津广宇发展股份有限公司

关于发行股份购买资产

获得中国证监会核准批文的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2017 年 9月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”） 出具的《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），主要内容如下：

一、核准你公司向鲁能集团有限公司发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理公司发行

股份购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2017年9月26日

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2017-062

天津广宇发展股份有限公司

关于发行股份购买资产

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）已于2016年10月22日公告了《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

2017年9月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）。

根据审核期间中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上市公司对相关问题进行了核查并在重组报告书中对相关内容进行了修订、补充及完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

一、将报告书中涉及的公司财务数据等更新至截至2017年06月30日的情况。

二、鉴于本次交易资产定价评估基准日的评估有效期已过且本次重组尚未完成，公司再次委托中企华以2016年12月31日为基准日，对交易标的进行补充评估。已在“重大事项提示”之“五、交易标的评估作价情况”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产评估作价情况”及“第七章 本次交易评估情况”之“一、本次交易评估的基本情况”中补充披露以2016年12月31日为基准日的标的资产评估情况。

三、由于本次重大资产重组已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过取消本次交易有关募集配套资金的议案，因此已将本报告书中涉及的募集配套资金相关内容删除。

四、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合法合规性说明”中补充披露重庆鲁能及重庆鲁能英大土地使用权抵押担保及未取得预售许可证的相关情况。

五、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合法合规性说明”中补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大已取得预售许可证商品房用于抵押融资的相关情况。

六、在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中补充披露本次交易摊薄即期回报的相关情况。

七、在“第七章 本次交易评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的资产定价与同行业上市公司的比较分析”中补充披露可比交易案例分析。

八、在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（一）已履行的程序”及“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）已履行的程序”中补充披露本次重大资产重组的证监会审核结果。

九、在“重大风险提示”之“二、本次交易后的上市公司面临的风险”之“（二）政策风险”中补充披露房地产调控政策风险的情况；

十、在“重大事项提示”之“四、本次交易股份发行情况”之“（四）发行股份的价格调整方案”中补充披露价格调整方案调价合理性的说明；

十一、在“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”、“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）盈利预测补偿”及“第八章 本次交易的主要合同”之“五、广宇发展与鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》主要内容”中补充披露单个标的资产的业绩承诺及补偿安排；

十二、在“重大事项提示”之“七 本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”中补充披露在考虑配套融资的情况下本次交易对上市公司每股收益的影响；

十三、在“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩补偿安排”中补充披露本次交易业绩补偿安排符合相关法律法规的规定；

十四、在“重大事项提示”之“十一 本次交易对中小股东权益的影响”中补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响；

十五、在“重大事项提示”之“十二 本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）降低本次交易可能摊薄公司即期回报的填补回报措施”中补充披露摊薄每股收益的填补措施；

十六、在“重大风险提示”之“二、本次交易后的上市公司面临的风险”之“（二）政策风险”补充披露房地产调控政策对标的公司未来影响的相关说明；

十七、在“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”中补充披露价格调整方案调价机制合理性的说明；

十八、在“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”中补充披露在考虑配套融资的情况下本次交易对上市公司每股收益的影响；

十九、在“第二章 上市公司基本情况”之“九、公司2004年以来对实际控制人变更的信息披露”中补充披露了上市公司实际控制人变更的相关情况。

二十、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、重庆鲁能”之“（五）主要资产权属状况、主要负债或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”中补充披露重庆鲁能164,682m2土地使用权转让程序的进展，需补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定；

二十一、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、重庆鲁能”之“（五）主要资产权属状况、主要负债或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”中补充披露重庆鲁能3项注册商标的后续处理及影响；

二十二、在“第四章 交易标的基本情况”之“四、鲁能亘富”之“（五）主要资产权属状况、主要负债或有负债情况、对外担保及行政处罚、重大诉讼、仲裁情况”中补充披露A3综合体办理不动产权证的办理进展及相关影响事项；

二十三、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合法合规性说明”中补充披露标的公司土地使用权设定抵押担保的情况及对本次交易是否存在潜在法律风险的说明；

二十四、在“第四章 交易标的基本情况”之“六、交易标的的合法合规性说明”中补充披露标的公司未决仲裁、诉讼事项的进展，及相关处理等事项；

二十五、在“第六章 发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情况”之“（二）发行价格”与“四、本次发行股份募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”补充披露价格调整方案调价机制合理性的说明；

二十六、在“第六章 发行股份情况”之“三、本次发行股份募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金的必要性和合理性分析”、“（十）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”及“（十一）本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响”中补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的说明；

二十七、在“第六章 发行股份购买资产情况”之“二、发行前后主要财务数据变化”中补充披露在考虑配套融资的情况下本次交易对上市公司每股收益的影响；

二十八、在“第六章 发行股份情况”之“三、本次发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”、“（四）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施”、“（九）本次募集资金失败，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响”中补充披露募集配套资金的具体用途、上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施和本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响的说明；

二十九、在“第七章 本次交易评估情况”之“三、交易标的的评估方法”之“（六）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围及净利润计算过程”中补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围及净利润计算过程；

三十、在“第七章 本次交易评估情况”之“三、交易标的的评估方法”之“（二）资产基础法的评估情况”中补充披露标的公司销售单价预测情况及合理性分析、完工项目销售进度与预测进度比较情况在建项目建设进度与预测进度比较情况等情况；

三十一、在“第七章 本次交易评估情况”之“四、评估结论选取及评估增减值分析”之“（四）标的资产开发成本和开发产品评估增减值原因及合理性分析”中补充披露标的资产开发成本和开发产品项目账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等情况、可比楼盘售价情况分析、评估增值原因及合理性分析等情况；

三十二、在“第七章 本次交易评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价的公允性分析”之“（六）标的资产定价与同行业上市公司的比较分析”中补充披露比对同行业可比交易作价、市盈率及市净率情况后对本次交易作价合理性的分析；

三十三、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”各交易标的之“2、盈利能力分析”中补充披露标的公司业绩下滑的原因及相关因素是否会持续存在的情况；

三十四、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”各交易标的之“1、财务状况”之“（1）资产结构分析”中补充披露标的公司旗下各地产项目的具体信息与对标的公司存货周转率较低的原因进行分析；

三十五、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”各交易标的之“1、财务状况”之“（3）现金流量分析”中补充披露本次向大股东购买标的资产有利保护中小股东权益、经营活动产生的现金流量为负的合理性分析和标的公司收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性等情况；

三十六、在“第十章 管理层讨论与分析”之“五 本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露摊薄每股收益的填补措施；

三十七、在“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（五）关联交易的必要性及定价公允性”中补充披露各标的公司向鲁能集团进行资金拆借的具体情况；

三十八、在“第十三章 风险因素分析”之“二、本次交易后的上市公司面临的风险”之“（二）政策风险”补充披露房地产调控政策对标的公司未来影响的相关说明；

三十九、在“第十四章 其他重要事项”之“五、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）降低本次交易可能摊薄公司即期回报的填补回报措施”中补充披露本次摊薄即期回报的相关填补回报措施。

修订后的重组报告书全文及摘要详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn上的相关披露，投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2017年9月26日