山东宝莫生物化工股份有限公司
关于挂牌出售子公司东营宝莫
石油天然气勘探开发有限公司
股权进展暨关联交易的公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-041
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于挂牌出售子公司东营宝莫
石油天然气勘探开发有限公司
股权进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年9月15日在山东黄河三角洲产权交易中心（以下简称“交易中心”）通过公开挂牌方式转让子公司东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司（以下简称“东营油气”）100%股权。
2、本公司原股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）以9,687.98万元人民币取得东营油气100%股权。
3、本次挂牌出售东营油气股权事项于2017年9月15日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
4、本次交易构成关联交易。
5、本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
2017年8月30日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权的议案》，将通过公开挂牌方式出售东营油气100%股权。2017年9月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权的议案》，同意通过公开挂牌方式，以不低于标的股权的评估值9,687.98万元人民币出售东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司100%股权。
上述事项详见公司2017年8月31日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于拟通过公开挂牌方式出售子公司东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司股权的公告》（公告编号：2017-035），2017年9月16日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-040）。
2017年9月15日，公司将持有的东营油气100%股权在山东黄河三角洲产权交易中心公开挂牌征集受让方，东营油气100%股权挂牌价格为9,687.98万元，本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开转让，挂牌报名时间7日，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，最终经网络竞价确定本次转让标的的受让方。
2017年9月22日，公司收到交易中心《挂牌结果通知书》，长安集团作为唯一摘牌方，摘牌价9,687.98万元，长安集团拟与公司签署《产权交易合同》，通过协议转让方式取得东营油气100%股权。
本次交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则（2014）》第10.2.14规定“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”。
二、交易对方基本情况
胜利油田长安控股集团有限公司
法定代表人：吴时军
注册资本：6,258万元人民币
注册地址：东营市东营区西四路346号
统一社会信用代码：913705007648014143
经营范围：实业投资；石油化工及生物化工产品(不含危险品）的研究开发、生产销售、技术转让、技术咨询服务；电子仪器仪表研究开发、生产销售；油田地质采油工艺技术开发、研究、技术服务；石油机械设备及配件、消防器材生产销售；建筑、安装、装饰工程；房地产开发；物业管理；国际贸易；餐饮服务；房屋租赁；旅行社业务；车、船票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：夏春良、吴时军、杜斌、刘燕、徐志伟、栾庆民等24名股东
本公司与长安集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。2017年6月17日，长安集团与西藏泰颐丰信息科技有限公司签署了《股份转让协议》，并于2017年9月8日，完成股份过户登记手续。截至目前，长安集团不再持有本公司股份。
单位：元
■
三、交易标的基本情况
公司名称：东营宝莫石油天然气勘探开发有限公司
法定代表人：杜斌
注册时间：2015年11月25日
注册资本：10,000万元
注册地址：山东省东营市东营区西四路892号
经营范围：石油、天然气勘探开发技术及相关工程的技术开发、咨询服务；石油、石化设备制造、监造、安装、采购及销售；以自有资金对石油、天然气行业进行投资；自营和代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
截至2017年6月30日，公司总资产9,265.66万元，负债307.27万元，净资产8,958.39万元。截止2017年6月30日利润总额-219.58万元、净利润-219.52万元。
四、产权交易合同主要内容及履约安排
1、转让方：山东宝莫生物化工股份有限公司
受让方：胜利油田长安控股集团有限公司
2、转让价格：转让方将上述产权以人民币（大写）玖仟陆佰捌拾柒万玖仟捌佰元整(￥96,879,800)有偿转让给受让方。
3、产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
4、产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。
双方约定，受让方应自本合同签订之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。
5、债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。
6、产权交割事项
（1）转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后5个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
（2）转让方应在2017年9月30日前，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。
（3）双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利或亏损及风险由受让方承担。
7、产权转让的税费负担
（1）本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
8、合同争议的解决方式
双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，可依法向转让方所在地法院提起诉讼。
9、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。，向对方支付违约金。
受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。
（3）转让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。向受让方支付违约金。
转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，或影响产权转让价格达10%以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的10%承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。
经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
五、出售资产对公司的影响
1、出售东营油气100%股权后，本公司不再持有东营油气股权。
2、本次出售资产所产生的非经常性收益对公司2017年度利润产生积极影响。
六、备查文件目录
《产权交易合同》
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十五日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-042
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于挂牌出售子公司宝莫国际
（香港）有限公司股权进展暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年9月15日在山东黄河三角洲产权交易中心（以下简称“交易中心”）通过公开挂牌方式转让子公司宝莫国际（香港）有限公司（以下简称“宝莫国际”）100%股权。
2、本公司原股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）以8,169.66万元人民币取得宝莫国际100%股权。
3、本次挂牌出售宝莫国际股权事项于2017年9月15日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
4、本次交易构成关联交易。
5、本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
2017年8月30日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫国际（香港）有限公司股权的议案》，将通过公开挂牌方式出售宝莫国际100%股权。2017年9月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫国际（香港）有限公司股权的议案》，同意通过公开挂牌方式，以不低于标的股权的评估值8,169.66万元人民币出售宝莫国际（香港）有限公司100%股权。
上述事项详见公司2017年8月31日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫国际（香港）有限公司股权的公告》（公告编号：2017-036），2017年9月16日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-040）。
2017年9月15日，公司将持有的宝莫国际100%股权在山东黄河三角洲产权交易中心公开挂牌征集受让方，宝莫国际100%股权挂牌价格为8,169.66万元，本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开转让，挂牌报名时间7日，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，最终经网络竞价确定本次转让标的的受让方。
2017年9月22日，公司收到交易中心《挂牌结果通知书》，长安集团作为唯一摘牌方，摘牌价8,169.66万元，长安集团拟与公司签署《产权交易合同》，通过协议转让方式取得宝莫国际100%股权。
本次交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则（2014）》第10.2.14规定“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”。
二、交易对方基本情况
胜利油田长安控股集团有限公司
法定代表人：吴时军
注册资本：6,258万元人民币
注册地址：东营市东营区西四路346号
统一社会信用代码：913705007648014143
经营范围：实业投资；石油化工及生物化工产品(不含危险品）的研究开发、生产销售、技术转让、技术咨询服务；电子仪器仪表研究开发、生产销售；油田地质采油工艺技术开发、研究、技术服务；石油机械设备及配件、消防器材生产销售；建筑、安装、装饰工程；房地产开发；物业管理；国际贸易；餐饮服务；房屋租赁；旅行社业务；车、船票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：夏春良、吴时军、杜斌、刘燕、徐志伟、栾庆民等24名股东
本公司与长安集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。2017年6月17日，长安集团与西藏泰颐丰信息科技有限公司签署了《股份转让协议》，并于2017年9月8日，完成股份过户登记手续。截至目前，长安集团不再持有本公司股份。
单位：元
■
三、交易标的基本情况
公司名称：宝莫国际（香港）有限公司
BOMO INTERNATIONAL (HONG KONG) COMPANY LIMITED
注册资本：35,250,000加元
注册地址：香港湾仔骆克道3号19楼
注册日期：2014年3月28日
公司注册证书编号：2069327
商业登记证号：63067310-000-03-14-3
股权结构：公司持有其 100%股权
截至2017年6月30日，公司总资产4,214.15万加元，负债 2,778.81万加元，净资产1,338.82万加元。截止2017年6月30日， 利润总额-272.73万加元、净利润-204.60万加元。（合并数据）
四、产权交易合同主要内容及履约安排
1、转让方：山东宝莫生物化工股份有限公司
受让方：胜利油田长安控股集团有限公司
2、转让价格：转让方将上述产权以人民币（大写）捌仟壹佰陆拾玖万陆仟陆佰元整(￥81,696,600)有偿转让给受让方。
3、产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
4、产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。
双方约定，受让方应自本合同签订之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。
5、债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。
6、产权交割事项
（1）转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后5个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
（2）转让方应在2017年9月30日前，将本合同所涉及的产权转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。
（3）双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利或亏损及风险由受让方承担。
7、产权转让的税费负担
（1）本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
8、合同争议的解决方式
双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，可依法向转让方所在地法院提起诉讼。
9、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。，向对方支付违约金。
受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。
（3）转让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的1％。向受让方支付违约金。
转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，或影响产权转让价格达10%以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的10%承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。
经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
五、出售资产对公司的影响
1、出售宝莫国际100%股权后，本公司不再持有宝莫国际股权。
2、本次出售资产所产生的非经常性收益对公司2017年度利润产生积极影响。
六、备查文件目录
《产权交易合同》
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十五日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-043
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于收到公司股东《股份转让
承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年6月17日，胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）及其一致行动人石河子康乾股权投资有限合伙企业（以下简称“康乾投资”）、夏春良与西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简称“西藏泰颐丰”）签署了《胜利油田长安控股集团有限公司、石河子康乾股权投资有限合伙企业、夏春良与西藏泰颐丰信息科技有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让其合计持有的公司96,698,030股的股份，占公司总股本的15.80%，该等股份为无限售流通股，不存在限售承诺。本次权益变动后，长安集团及康乾投资不再持有公司股份。具体内容详见公司2017年6月19日、2017年6月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《山东宝莫生物化工股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的公告》（公告编号：2017-022）、《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》、《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》。2017年8月14日，长安集团、康乾投资、夏春良与西藏泰颐丰共同出具了《股份转让承诺函》，具体内容如下：
出让方、受让方（以下并称申请人）已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。申请人确认并承诺：
1、申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。
2、申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，于2017年6月20日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。
3、申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。
4、申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。
5、申请人保证本次股份转让不构成短线交易。
6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。
7、申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。
8、申请人自愿承诺，自本次股份转让完成后6个月内，双方均不减持所持有的该上市公司股份。
9、申请人自愿承诺，双方如为同一实际控制人控制的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关规定。
10、申请人自愿承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。
11、申请人自愿承诺，双方提交的股份转让申请经深交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知深交所终止办理，并自本次提交申请日30日后方可再次提交股份转让申请。
申请人承诺，如提交的股份转让申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，或者任何一方未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受深交所对其采取的自律监管措施或者纪律处分等措施。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月二十五日
