山东地矿股份有限公司
关于召开公司2017年第三次临时
股东大会通知的公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-082
山东地矿股份有限公司
关于召开公司2017年第三次临时
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2017年第三次临时股东大会。
（二）召集人：公司董事会，2017年9月26日，公司第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
（四）会议召开日期和时间：
1.现场会议召开时间：2017年10月13日14：00 。
2.网络投票时间：2017年10月12日--2017年10月13日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月13日9：30至11：30，13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月12日15：00至2017年10月13日15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1.截至2017年10月9日（周一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室。
二、会议审议事项
（一） 会议议题
1.《关于全资子公司为公司提供担保的议案》；
2.《关于变更会计师事务所的议案》。
（二）披露情况
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。上述议题已由公司第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过，议案具体内容分别详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
（三）特别强调事项
1.本次会议议案1属特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
（四）登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。
（五）登记时间：2017年10月10日-10月12日9:00-17:00。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）公司通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月13日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月12日15：00至2017年10月13日15：00期间的任意时间。
（二）本次股东大会的投票代码为“360409”，投票简称为“地矿投票”。
（三）股东网络投票的具体程序见附件一。
六、其他事项
（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司
电 话：0531-88550409
传 真：0531-88190331
邮 编：250014
联系人：姜世涛 贺业峰
七、备查文件
（一）公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年9月26日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。
2.填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年10月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月12日15：00，结束时间为2017年10月13日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2017年第三次临时股东大会 ，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-080
山东地矿股份有限公司
关于全资子公司为公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东地矿股份有限公司（以下简称：山东地矿或公司）于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。
为了保证公司生产经营的正常开展，利于筹措资金，提高公司资产经营效率，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟为公司银行贷款提供连带责任保证，保证金额30,000万元。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等有关法规及《公司章程》规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、担保方与被担保方基本情况
（一）被担保方基本情况
1．公司名称：山东地矿股份有限公司
2．注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
3．法定代表人：张虹
4．注册资本：肆亿柒仟贰佰柒拾万零玖仟叁佰肆拾伍元
5．经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理
6．财务状况：最近一年又一期的主要财务数据
金额单位：人民币万元
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（二）担保方基本情况
1．公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司
2．注册地址：济南市历下区历山路74号
3．法定代表人：郭长洲
4．注册资本：玖仟伍佰捌拾万元整
5．经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务
6．股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权
7．与公司关系：系公司全资子公司
8．财务状况：最近一年又一期的主要财务数据
金额单位：人民币万元
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三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署相关担保协议，担保方式为连带责任保证，担保金额30,000万元，担保期限1年，具体以与银行签署的担保合同为准。
四、董事会意见
（一）本次担保事项主要为公司申请银行贷款补充流动资金，有利于公司整体发展，风险可控。
（二）上述担保事宜尚需提交公司股东大会审议，董事会申请授权公司董事长在上述担保额度内全权代表公司与银行或其他机构办理担保手续，签署相关法律文件。
五、独立董事意见
公司独立董事发表以下独立意见：
此次担保系公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司为公司提供担保，风险可控，有利于公司经营业务的拓展，符合公司主营业务整体发展的需要。
此次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。
六、公司累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司实际发生担保金额合计为119,511.36万元（不含本次担保），上述担保总额占公司最近一期（2016年12月31日）经审计归属上市公司股东净资产的127.69%，全部为公司及子公司或子公司间相互担保，无其他对外担保情况，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决议；
（二）公司独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年9月26日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-079
山东地矿股份有限公司
关于参股设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，双方拟共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准），其中公司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关实物资产经评估作价出资34,000万元，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。
2017年9月26日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签订《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：山东国惠投资有限公司
2.统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册资本：200,000.00万元
4.法定代表人：于少明
5.住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层
6.成立日期：2016年01月12日
7.经营范围：山东省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况（最终以工商登记机关核准的为准）
1.企业名称：山东惠矿兴达投资有限公司
2.注册资本：69,000万元
3.注册地址：济南市历下区工业南路57-1号
4.组织形式：有限责任公司
5.经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；企业重组、收购、兼并；铁矿产品贸易；以自有房产对外出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.股权结构及出资方式：
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（二）实物出资情况
1.实物出资基本情况
公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号出资，占标的公司注册资本的49.28％。
2.实物资产评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司2017年9月21日出具的《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2017）第0116号），上述资产在评估基准日2017年9月15日的账面价值为16,764.97万元，其中：J3写字楼1-3层和11-19层总建筑面积18,157.69平方米，账面价值142,649,748.00元；1层商铺158-163号总建筑面积413.85平方米，账面价值15,000,000.00元；有产权车位125个，账面价值10,000,000.00元；使用权车位117个，由山东地矿股份有限公司无偿使用。经市场比较法评估后的评估价值为34,018.03万元，增值率为102.91%。资产评估汇总情况详见下表：
单位：人民币万元
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评估详情请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2017）第0116号）。
3.出资作价情况
依据评估报告，公司将上述资产作价34,000万元出资设立参股子公司，与评估报告价值差额部分18.03万元计入标的公司资本公积。
4.实物资产涉及担保、诉讼等其他情况
上述资产目前处于已实际交付，尚未正式投入使用，购买价款共计167,649,748.00元，截至公告日已缴清上述价款。其中公司以自有资金支付88,919,748.00元，剩余款项即78,730,000.00元由公司从威海市商业银行股份有限公司济南分行取得7,873万元按揭贷款支付，并以1-3层和11-19层写字楼以及1层158-163号商铺为抵押物，房屋担保借款合同签订日期为2017年5月26日，放款日期为2017年5月27日，借款期限为60个月。目前公司已与威海市商业银行股份有限公司济南分行达成解除抵押意向，确保公司办理出资产权过户无障碍。截至公告日，上市资产尚未办理不动产产权证，不存在涉及该资产的诉讼和仲裁事项。
四、协议的主要内容
甲方：山东地矿股份有限公司
乙方：山东国惠投资有限公司
（一）出资情况：标的公司的注册资本为人民币69,000万元整，出资为实物及货币形式，其中：甲方认缴出资额为34,000万元，以实物方式出资，占注册资本的49.28％，该出资实物为甲方所有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层,1层商铺158-163号及车位242个，并取得山东正源和信资产评估有限公司出具之评估基准日为2017年9月15日、编号为鲁正信评报字（2017）第0116号的《资产评估报告》，该《资产评估报告》载明评估值为人民币34,018.03万元（房产具体情况以《资产评估报告》载明内容为准）；乙方认缴出资额为35,000万元，以现金方式出资，占注册资本的50.72％。
（二）出资时间：甲方用于出资的房产应于标的公司成立之日起三十日内交付标的公司使用，甲方应于2018年4月30前将该出资房产产权转移至标的公司。前述产权转移手续办理完毕标志为：甲方认缴资产房产证及对应土地使用权证均办理至标的公司名下。乙方用于出资的现金应于甲方按约将出资实物资产交付标的公司使用后合理期限内足额存入公司账户，但不能迟于2017年12月31日。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（三）出资证明：标的公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求标的公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由标的公司盖章。
（四）出资的转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。甲乙双方同意，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（五）标的公司登记：甲乙双方作为申请人共同委托一名代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
（六）标的公司组织结构：
1.标的公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2.标的公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派3名，董事长即法定代表人由乙方委派的董事担任。标的公司设职工董事一人，由标的公司职工通过职工代表大会选举产生。公司不设副董事长。
3.标的公司监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，另设1名职工监事，职工监事经由标的公司民主选举程序产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
4.公司设总经理1名，由甲方委派人选担任；财务负责人1名，由乙方委派人选担任，均由董事会聘任。公司不设副总经理。
（七）各方权利：
1.申请设立标的公司，随时了解标的公司的设立工作进展情况。
2.签署本公司设立过程中的法律文件。
3.审核设立过程中筹备费用的支出。
4.推举标的公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经标的公司股东会按标的公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5.提出标的公司的监事候选人名单，经标的公司股东会按标的公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6.在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
（八）各方义务：
1.及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料。
2.在标的公司设立过程中，由于过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。
3.未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向标的公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4.在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
（九）费用承担：
1.甲、乙双方在标的公司设立过程中的费用支出等（包括但不限于税费等）由标的公司承担。但甲乙双方用于出资手续办理所产生费用，包括甲方办理出资房产产权转移手续而发生费用等，不属于公司设立费用，该有关费用需出资方自行承担。
2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经甲乙双方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用支出各自分别承担。
（十）财务、会计：
1.标的公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2.标的公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3.标的公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4.财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于标的公司，供股东查阅。
5.标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6.标的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配。
（十一）合营期限：
1.除本合同另有约定外，标的公司经营期限为10年，营业执照签发之日为公司成立之日。经标的公司股东会有效决议可延长或缩短标的公司存续期限。
2.合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
3.甲方未按本合同第三条之约定期限办理产权过户手续的，合资公司自甲方约定出资期限到期日的次日解散。由此导致发生的公司设立费用及清算费用，由甲方承担。甲方按约出资，乙方未按约出资，甲方认为合资公司应予解散的，由此导致的公司设立费用及清算费用，由乙方承担。
（十二）违约责任：
1.合同任何一方未按合同规定依期转移产权或者如数提交出资额时，其他方有权自违约情形发生日次日解除合同；合同不解除的，每逾期一日，违约方应向其他方支付违约金，违约金计算标准为逾期金额*逾期天数*日万分之五。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给标的公司及其他方造成的损失。
（十三）合同的效力：
1.本合同需首先甲乙双方有权机构审议通过。
2.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
山东国惠投资有限公司是经山东省政府批准设立，以贯彻省委省政府战略意图和促进省属国有资本布局结构调整为使命，承担着省级国企改革发展基金运营管理、产业项目投融资、培育发展新兴产业等职能的国有独立资本运营平台。公司与其共同出资设立公司目的是借助其在山东省国有资产管理运营、产业投资管理和金融机构合作等方面的优势，投资孵化与公司主营相关业务的优质项目，助力公司的产业结构调整和新旧动能转换。
本次投资设立公司完成后，存在公司管理、资源配置、市场不达预期等风险，公司将不断完善标的公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并组建优秀的经营管理团队，加大市场研判，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
本次投资有利于借助国有投资平台储备优质项目，同时利用山东国惠投资有限公司的资本优势和资源优势提升公司的投资管理能力，增强公司的投资收益水平，本次出资不会影响公司的正常生产经营。本次投资设立公司完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围，将采用权益法进行后续核算，预计本次投资因资产增值将对公司合并报表净利润的影响为增加约1.49亿元（具体以年度审计结果为准）。
六、独立董事意见
本次资产评估机构选聘程序符合相关规定，该机构具有证券期货相关业务评估资格证书，该评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外无其他关联关系，具有独立性，能够胜任本次评估工作。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估方法得当，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，本次作价出资参与设立子公司以评估结果为依据，公平合理，未发现损害公司及全体股东的利益情形。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《共同出资设立公司合同》；
（四）《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2017）第0116号）。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年9月26日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-081
山东地矿股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已经为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会审慎调查，提议北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为公司2017年度财务和内部控制审计机构。
公司董事会同意变更2017年度审计机构，同意聘用中证天通为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据市场行情等因素具体协商确定。
公司董事会对信永中和审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。
二、拟聘会计师事务所概况
1.名称：北京中证天通会计事务所（特殊普通合伙）
2.统一社会信用代码：91110108089662085K
3.住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326
4.执行事务合伙人：张先云
5.成立日期：2014年01月02日
6.合伙期限：2014年01月02日至长期
7.经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止的限制类项目的经营活动。）
8.资质证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
三、更换会计师事务所履行的程序说明
1.公司董事会审计委员会对中证天通进行了充分了解、调查，同意变更会计师事务所，聘任中证天通为公司2017年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2.公司于2017年9月28日召开了第九届董事会2017年第十一次临时会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中证天通为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3.本次变更会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、独立董事独立意见
1.独立董事对变更会计师事务所事项发表事前认可意见如下：
经核查，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
2.独立董事对变更会计师事务所事项发表独立意见如下：
经核查，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益；公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、 备查文件
1.公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决议；
2.公司独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年9月26日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-078
山东地矿股份有限公司第九届董事会
2017年第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017年第十一次临时会议于2017年9月26日上午在山东省济南市历下区经十路11890号公司17层会议室。本次会议通知于2017年9月22日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决。本次会议应参会董事 9人，实际参加会议董事9人。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长张虹先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、审议通过《关于参股设立子公司的议案》
详情请见公司于同日披露的《关于参股设立子公司的公告》（公告编号：2017-079）。
公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
详情请见公司于同日披露的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2017-080）。
公司独立董事发表同意的独立意见，详情请参见公司同日公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
详情请见公司于同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2017-081）。
公司独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见，详情请参见公司同日公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
详情请见公司于同日披露的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-082）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年9月26日
山东地矿股份有限公司第九届董事会
2017年第十一次临时会议独立董事意见
山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）第九届董事会2017年第十一次临时会议于2017年9月26日召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，公司第九届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司第九届董事会2017年第十一次临时会议审议的《关于参股设立子公司的议案》发表如下独立意见：
本次资产评估机构选聘程序符合相关规定，该机构具有证券期货相关业务评估资格证书，该评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外无其他关联关系，具有独立性，能够胜任本次评估工作。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估方法得当，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，本次作价出资参与设立子公司以评估结果为依据，公平合理，未发现损害公司及全体股东的利益情形。
二、对公司第九届董事会2017年第十一次临时会议审议的《关于全资子公司为公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
此次担保系公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司为公司提供担保，风险可控，有利于公司经营业务的拓展，符合公司主营业务整体发展的需要。
此次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述担保。
三、对公司第九届董事会2017年第十一次临时会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表如下独立意见：
经核查，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益；公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2017年9月26日
山东地矿股份有限公司
独立董事关于变更会计师事务所
事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，审阅了《关于变更会计师事务所的议案》，经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件和与公司相关人员进行必要沟通，现发表以下事前认可意见：
经核查，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，同意聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务和内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2017年9月26日
