东软集团股份有限公司
关于子公司沈阳东软医疗系统
有限公司增资的关联交易公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-062

东软集团股份有限公司

关于子公司沈阳东软医疗系统

有限公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：东软医疗拟将注册资本由2,006,942,764元人民币增加至2,235,025,906元人民币，大连康睿道、Bright Summit Ventures,LLC.和Long Spring LLC.合计出资4.83亿元人民币，认缴此次东软医疗新增注册资本额。包括本公司在内的东软医疗原股东放弃此次优先同比例认购前述新增注册资本的权利。增资完成后，本公司持有东软医疗的股权比例将由33.3465%下降至29.9436%。

●过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，本公司与大连康睿道及其子公司发生向关联人销售产品、商品的关联交易金额共计22,559万元；向关联人购买产品、商品的关联交易金额共计519万元；向关联人提供劳务的关联交易金额共计931万元；接受关联人提供的劳务的关联交易金额共计24,576万元。

●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：过去12个月，本公司全资子公司东软集团（海南）有限公司、东软（澄迈）置业有限公司与大连熙康云舍发展有限公司签订《增资协议》，大连熙康云舍发展有限公司以货币方式认缴东软（澄迈）置业有限公司40,365,735元人民币新增注册资本出资额，增资总金额为48,144,520元人民币，东软集团（海南）有限公司放弃优先认购前述新增注册资本的权利。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易尚需获得国家商务部等管理部门的批准。

●本事项不需要提交公司股东大会审议。

名称说明：

●东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

●沈阳东软医疗系统有限公司，为本公司参股子公司，以下简称“东软医疗”；

●大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

●Bright Summit Ventures,LLC.，为一家依据美国法律有效设立并合法存续的公司，以下简称“BSV”；

●Long Spring LLC.，为一家依据美国法律有效设立并合法存续的公司，以下简称“LS”。

一、概述

（一）交易基本情况

董事会同意本公司与大连康睿道、BSV、LS、东软医疗签署《增资协议》，并与大连康睿道、BSV、LS、东软医疗、东软医疗其他原股东共同签署《合资合同》、《公司章程》等法律文件。

依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2017]评字第00047号”资产评估报告，截至2016年12月31日，东软医疗归属于母公司所有者权益账面价值为191,696.29万元人民币，评估价值为425,354.77万元人民币，评估值与账面值相比，增值额233,658.48万元人民币，增值率为121.89%。

根据《增资协议》的约定，经协商，大连康睿道、BSV、LS一致同意按照对东软医疗4,250,000,000元人民币的估值以货币方式共同参与此次增资。其中，大连康睿道以422,000,000元人民币认缴199,277,611元人民币新增注册资本额；BSV以等值于25,000,000元人民币的美元认缴11,805,546元人民币新增注册资本额；LS以等值于36,000,000元人民币的美元认缴16,999,985元人民币新增注册资本额。包括本公司在内的东软医疗原股东放弃此次优先同比例认购前述新增注册资本的权利。

本次增资相关情况及东软医疗各股东持股比例如下：

单位：元 币种：人民币

■

本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本事项不需要提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称：大连康睿道）

1、公司名称：大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）

2、成立时间：2015年3月

3、企业性质：有限合伙企业

4、注册地址：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-8号二层203号

5、执行事务合伙人：沈阳康睿道咨询有限公司

6、合伙人情况：大连康睿道的普通合伙人为沈阳康睿道咨询有限公司；有限合伙人为大连增道管理咨询中心（有限合伙）、大连阜康工程技术咨询中心（有限合伙）、大连简睿管理咨询中心（有限合伙）

7、主营业务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、关联关系：本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

9、主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

■

注：大连康睿道2016年度财务数据经大连集兴会计师事务所有限公司审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

（二）Bright Summit Ventures,LLC.（简称：BSV）

1、公司名称：Bright Summit Ventures,LLC.

2、成立时间：2017年2月28日

3、企业性质：有限责任公司

4、注册地址：1691 Beach Park Blvd,Foster City,CA 94404

5、法定代表人：Yichen Liu

6、股东情况：Yichen Liu持有公司100%股份

7、与上市公司的关系：无业务、资产或其他关联关系

8、主营业务：投资

（三）Long Spring LLC.（简称：LS）

1、公司名称：Long Spring LLC.

2、成立时间：2017年2月23日

3、企业性质：有限责任公司

4、注册地址：223 Thatcher LN,Foster City,CA94404

5、法定代表人：Yang Liu

6、股东情况：Yang Liu持有公司100%股份

7、与上市公司的关系：无业务、资产或其他关联关系

8、主营业务：投资

三、交易标的基本情况介绍

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

2、交易标的：沈阳东软医疗系统有限公司股权

（二）沈阳东软医疗系统有限公司介绍

1、公司名称：沈阳东软医疗系统有限公司

2、成立时间：1998年

3、企业性质：有限责任公司

4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号

5、主要办公地点：辽宁省沈阳市浑南区创新路177-1号

6、法定代表人/董事长：刘积仁

7、注册资本：2,006,942,764元人民币

8、董事：刘积仁、江根苗、武少杰、刘婉琳、林盛

9、现股东情况：

单位：元 币种：人民币

■

10、主营业务：CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、分子影像成像设备、

数字化医疗诊断、治疗设备及附件研究、制造和销售；自动控制系统装置制造、修理；检验清洗液生产；计算机软件、硬件开发、销售；医用防护设备、环境设备、自动控制系统装置、电气机械及器材、气体、液体分离及纯净设备、检验清洗液、机械电子设备、五金交电、电子产品、保健器材、体育用品、V类放射源批发、零售；上述产品的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；数字医疗设备租赁；自有产权房屋租赁；健康管理咨询服务；企业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

11、与本公司关系：为本公司参股子公司，本公司现持有东软医疗33.3465%股权。

12、主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

■

注：东软医疗2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对东软医疗截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益进行了评估，并出具了“中天和资产[2017]评字第00047号”资产评估报告，评估基准日为2016年12月31日。截止至2016年12月31日东软医疗归属于母公司所有者权益的账面价值为191,696.29万元人民币，评估价值为425,354.77万元人民币。评估值与账面值相比，增值额233,658.48万元人民币，增值率为121.89%。

本次交易以北京中天和资产评估有限公司“中天和资产[2017]评字第00047号”资产评估报告评估结果为主要定价参考依据，同时综合考虑东软医疗当前财务及盈利状况、发展前景、未来盈利能力等各项因素确定东软医疗股东权益价值。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易以北京中天和资产评估有限公司“中天和资产[2017]评字第00047号”资产评估报告评估结果为主要定价参考依据，同时综合考虑东软医疗当前财务及盈利状况、发展前景、未来盈利能力等各项因素确定东软医疗股东权益价值。经各方一致同意，本次增资前东软医疗的整体估值（100%归属于母公司所有者权益的价值）为4,250,000,000元人民币。

本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

四、协议主要内容和履约安排

（一）《增资协议》主要条款

1、协议主体

1.1东软集团股份有限公司

1.2大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（“大连康睿道”）

1.3 Bright Summit Ventures,LLC.（“BSV”）

1.4 Long Spring LLC.（“LS”）

1.5沈阳东软医疗系统有限公司（“东软医疗”）

大连康睿道、BSV、LS，合称为“增资方”。

2、增资及股权购买

2.1各方确认，本次增资前东软医疗估值为4,250,000,000元人民币。

2.2各方一致同意，由增资方对东软医疗进行增资，本次新增注册资本额为228,083,142元人民币，占增资完成后东软医疗注册资本的10.2049%（“新增股权”）。增资方同意按照本协议约定的条款和条件以现金方式出资人民币422,000,000元，以及等值于61,000,000元人民币的美元（“增资对价”），增资对价超过新增注册资本的部分应计入资本公积。

2.3交割及付款安排

（a）在遵守本协议的条款的前提下，增资方应在“交割的先决条件”条款规定的交易条件满足（基于其性质应当在交割日满足的条件除外）、或被相应的有权方豁免后第21个工作日或之前的特定一日（“交割日”），进行交割（“交割”），在交割日及之后，按照本协议“付款安排”条款支付增资对价（应在认购对价支付前至少5个工作日通知增资方指定银行账户的有关信息），并向东软医疗提供汇款证明文件。

（b）各增资方的交割均依据其各自的独立意志决定，各增资方任一方的决定不影响其他各方在本协议下的权利和义务，各增资方任一方若不进行交割或发生违约，其他各方不应为该方的任何行为承担任何责任或义务，且不应为此受到任何损害。

（c）各方一致确认，增资方自交割发生时，即成为东软医疗的合法股东，依据本协议及交易文件的约定持有出资并享有股东权利。

（d）付款安排

各增资方应自交割日起1个月内或获得登记机关对本次增资的变更登记及备案手续之日起1个月内（以两者孰晚为准），向东软医疗缴纳增资对价，具体缴纳情况如下：

大连康睿道应自交割日起1个月内，向东软医疗缴纳增资对价人民币422,000,000元；

BSV应自交割日起1个月内，向东软医疗缴纳增资对价等值于人民币25,000,000元的美元；

LS应自交割日起1个月内，向东软医疗缴纳增资对价等值于人民币36,000,000元的美元；

同时，在协议规定的交易条件满足（基于其性质应当在交割日满足的条件除外）、或被相应的有权方豁免的前提下，如果东软医疗因并购或业务拓展需要增资方提前缴纳增资对价的，东软医疗董事会有权召开董事会决议通过该等事项，增资方将在董事会决议作出后的20个工作日内缴纳相应的增资对价。

3、资金用途

东软医疗将利用增资对价的资金进一步加强产品研发和市场推广投入，以及积极开展境内外并购，持续提升东软医疗的核心竞争力；或用于依据董事会会议而作出的其他与主业相关的业务发展需要。

4、交割的主要先决条件

本次增资的交割应受制于以下条件的满足，且格式和内容令相应的有权方满意，或由相应的有权方书面豁免：

（ⅰ）各方已同意且适格签署本次增资相关的交易文件，东软医疗应在交割日前履行的所有义务、协议和承诺，已得到完全履行，不存在任何交易文件项下的重大违约。

（ⅱ）本次增资获得登记机关的变更登记及备案手续，且该等登记及备案未就交易文件拟议的本次增资对交易文件的条款进行重大方面的修改。东软医疗已获得并已向各增资方提供登记机关颁发变更后的营业执照的复印件。

5、交割后主要承诺

5.1增资方将按期支付认购对价。如增资方无法按照本协议的约定足额支付认购对价，则延迟支付一方（“延迟方”）应就未按期足额支付金额按每延迟一天1％。的比例向东软医疗支付违约金。超过1个月未按期足额支付的，东软医疗其他现有股东和按时足额支付资金的其他方有权依照届时的持股比例，协商认购或购买增资方未能按期足额支付金额所对应的股权。为避免疑义，若因东软医疗未能完成收款账户的开立等收取外汇资金的程序，而导致认购对价延迟支付的，增资方不应被视为违反上述支付义务，不属于增资方的违约情形，增资方就此不承担任何责任。

5.2增资方应尽必要的努力实现并完成东软医疗上市。为上市之目的，增资方同意并承诺，将按照约定搭建其境内外架构（如需），以满足东软医疗上市的要求，并应完成上市架构搭建手续，若因增资方未能完成上市架构搭建手续而导致对东软医疗的上市构成实质性障碍的，则东软医疗及其他股东首先应要求增资方在限定的期限内完成上市架构搭建手续，若增资方在限定期限内仍然未能完成上市架构搭建手续，则东软医疗其他股东有权要求增资方出让其直接或间接所持有的东软医疗的股权。

6、终止

6.1经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间，可以终止本协议。

6.2如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方或以下各项列明的有权终止的一方（视具体情形而定）可于终止生效日前至少10个营业日以书面形式通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：

(a)另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；

(b)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起30天内予以纠正。若在此30天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本协议的效力并由其他各方与履约方继续执行；

(c)东软医疗发生总体转让，或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由东软医疗提起或针对东软医疗提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由东软医疗提起或针对东软医疗提起，则可由增资方终止本协议。

7、赔偿和违约责任

7.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、任何具体交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。本协议任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本协议其它条款的义务。

7.2任何一方违反本协议、任何交易文件及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本，则违约方向守约方支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。

8、争议解决

本协议应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释，关于冲突法的原则除外。因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求，应通过本协议各方友好协商解决。如果在该争议通知日期后的30天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据提交争议时有效的仲裁规则进行仲裁。

9、成立和生效

本协议自各方适当签署后成立，经商务部门批准/备案（如适用）后生效。

（二）《合资合同》主要条款

1、协议主体

1.1东软集团股份有限公司

1.2威志环球有限公司（Prestige Will Global Limited）（“威志环球”）

1.3Noble Investment Holdings Limited（“高盛”）

1.4 First Scan Limited（“通和”）

1.5东控国际第六投资有限公司（“东控第六投资”）

1.6东控国际第八投资有限公司（“东控第八投资”）

1.7东控国际第九投资有限公司（“东控第九投资”）

1.8东控国际第七投资有限公司（“东控第七投资”）

1.9天津麦旺企业管理中心（有限合伙）（“麦旺”）

1.10大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（“大连康睿道”）

1.11 Bright Summit Ventures,LLC.（“BSV”）

1.12 Long Spring LLC.（“LS”）

1.13沈阳东软医疗系统有限公司

威志环球、高盛、通和，合称“投资方”。

东控第六投资、东控第八投资、东控第九投资、东控第七投资，合称“东软控股”。

大连康睿道、BSV、LS，合称“增资方”。

增资方与东软控股、麦旺和各投资方，合称或分称为“出资方”。

2、公司性质

东软医疗为一家依据《中外合资经营企业法》以及《公司法》成立的有限责任公司性质的中外合资经营企业。

3、注册资本及投资总额

东软医疗投资总额为4,500,000,000元人民币，注册资本为2,235,025,906元人民币。东软医疗股东认缴的出资额及出资方式如下：

单位：元 币种：人民币

■

大连康睿道、BSV、LS的出资时间为自交割日起一个月内或本次增资变更登记及备案手续之日起1个月内缴付（以两者孰晚为准）。

为免疑义，各方一致同意根据《增资协议》的规定新增注册资本，并确认就本次增资放弃任何优先认购权或类似权利。

4、回购权

4.1 如果东软医疗在高盛交割日（2016年9月30日）起6年内（“回购期”）未能实现上市且投资方并未以其所持有的东软医疗股权被整体收购等其他方式退出（“上市目标”），则任一投资方（“售股方”）有权单方面要求：

（1）若上述上市目标未能达成主要归咎于东软集团的主观原因，包括但不限于东软集团的：（a）主观过错或重大过失，（b）具备重组或上市条件而未尽合理努力，（c）拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则：

（A）东软集团应按照售股方的要求进一步调整以达成上市目标；或

（B）东软集团及其指定的第三方应按照售股方的要求回购该售股方持有的东软医疗全部或部分股权（“回购标的股权”），回购价格按照以下两种价格较高者确认：（ⅰ）东软集团和售股方（若存在多方售股方，则应由持股超过全部售股方所持股权2/3的且两家以上的售股方一致同意）应聘请共同认可的独立第三方评估机构对回购标的股权进行评估而确定的评估值；（ⅱ）售股方为获得回购标的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的认购价款（以《认购协议》所列人民币为准，“实际价款”）+自认购价款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息（“复利利息”）-已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润（“已分配利润”）。为避免歧义，若已分配利润大于复利利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款，且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。

（2）若上市目标未能达成是因不归咎于东软集团的主观原因的原因，包括但不限于政策性原因等（但因售股方未能完成上市架构搭建手续除外），则售股方有权单方面要求东软集团及其指定的第三方回购回购标的股权。回购价格为实际价款+自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年2%的单利计算的利息（“单利利息”）-已分配利润。为避免歧义，若已分配利润大于单利利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款，且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。

4.2若东软医疗在回购期届满时未能实现上市且东软控股并未以其股权被转让等其他方式退出，东软控股亦如同投资方享有回购的权利，由东软集团回购东软控股持有的东软医疗的股权，回购价格为东软控股为获得拟被回购的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款，但不包括任何利息。

各方一致同意，若在回购期未届满之前，经各方一致书面确认上市目标无法达成，或需要提前终止上市目标，则各方可通过友好协商采取回购或其他的方式解决相关问题。

5、董事会

董事会由5名董事组成，设董事长1人。威志环球有限公司委派1名董事，高盛委派1名董事，东软集团委派2名董事，东控第六投资委派1名董事。董事长由东软集团委派的董事担任。

6、监事会及观察员

监事会由3名监事组成，其中2名成员由东软集团委派产生，另1名成员作为职工监事职工代表担任，并经东软医疗职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。

设2名观察员，通和及威志环球各有权委派1名观察员，观察员可列席董事会会议和监事会会议（及董事会、监事会的所有下属委员会会议）。

7、经营管理机构

设总经理1名，由董事会聘任或解聘，由东软集团提名。设财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

8、经营期限

东软医疗的经营期限为50年，自营业执照签发之日起计算。

9、终止

9.1经各方一致书面同意终止本合同、并确定终止生效时间，可以终止本合同。

9.2如果在本合同签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方或以下各项列明的有权终止的一方（视具体情形而定）可于终止生效日前至少10个营业日以书面形式通知其他方终止本合同，并于通知中载明终止生效日期：

（1）另一方的陈述或保证在重大方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；

（2）另一方在重大方面未按本合同的规定履行本合同项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起30天内予以纠正。若在此30天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该违约方解除本合同中与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本合同的效力并由其他各方与履约方继续执行；

（3）东软医疗进行总体转让，或者宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由东软医疗提起或针对东软医疗提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由东软医疗提起或针对东软医疗提起，则可由威志环球有限公司、其他投资方或增资方终止本合同；

（4）如果本次交易在认购协议签署后六个月内仍未满足《认购协议》所列的交割先决条件或被有权方豁免，任一投资方和增资方应有权终止本合同，但不影响其他投资方继续认可本合同的效力并继续执行。

10、赔偿和违约责任

10.1本合同任何一方违反、或拒不履行其在本合同、任何具体交易文件及其他与本合同的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。本合同任何一方对某一或某些条款的违约，不得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。

10.2任何一方违反本合同、任何交易文件及其他与本合同的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费，合称“损失”）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。如果该等补偿将导致守约方产生任何税务成本，则违约方向守约方支付的补偿金总额应足以补偿守约方所受损失并加上该税务成本。

为避免疑义，各方每一方应独立非连带地承担本合同及交易文件中所约定的义务和责任，任一方若发生违约，其他各方不应为该方的任何行为承担任何责任或义务，且不应为此受到任何损害。

各方承认，各方并非依赖任何人、企业或法人团体（除东软集团、东软医疗及其高管及董事外）来进行投资或作出对东软医疗的投资决定。各方同意，任何一方或其各自的控制人、高管、董事、合伙人、代理人或员工，就上述任何人在此前及此后针对本次增资所采取的或未采取的任何行动，对任何其他投资方均不承担任何责任。

11、管辖法律

本合同应受中国法律的管辖并根据中国法律进行解释，关于冲突法的原则除外。

12、争议解决

因本合同或其违约、终止或无效而产生的或与本合同或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（“争议”），应通过本合同各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议情况。如果在该争议通知日期后的30天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据提交争议时有效的仲裁规则进行仲裁。

13、成立和生效

本合同自各方适当签署后成立，经商务部门批准/备案（如适用）后生效。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

东软医疗成立于1998年，主要从事医疗设备的研发、生产与销售。本次增资将为东软医疗注入新的发展动力，加大管理团队的投入，为东软医疗未来的单独上市创造有利条件。东软医疗获得的增量资金将主要用于加大高端医学影像设备的研发投入以及积极开展境内外并购，持续提升核心竞争力。本公司也将在东软医疗未来的不断发展中获得更多的股权溢价和更大的投资收益。

本次增资后，公司在东软医疗的持股比例将由33.3465%下降至29.9436%。鉴于东软医疗自2016年7月31日起已不再纳入本公司合并财务报表范围，本次增资不会对公司产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司八届七次董事会于2017年9月26日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事8名，实到8名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于子公司沈阳东软医疗系统有限公司增资的议案》，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

本事项不需要提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

自2017年初至2017年9月26日，本公司和大连康睿道及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为19,607万元人民币。

本次交易前12个月，本公司与大连康睿道未发生同类别关联交易。

八、备查文件目录

（一）经独立董事事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）相关的财务报表和审计报告；

（四）评估报告。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十六日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-063

东软集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月27日

(二) 股东大会召开的地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘积仁主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席2人，因工作原因，董事王勇峰、陈锡民、石野诚、徐洪利、独立董事王巍、邓锋未能出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席3人，因工作原因，监事藏田真吾、马超未能出席本次会议；

3、 公司高级副总裁兼董事会秘书王楠出席了本次会议，公司高级副总裁兼首席财务官张晓鸥列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于更换董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

第1项《关于修改公司章程的议案》以特别决议通过，即获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁成功金盟律师事务所

律师：刘冰、张琪

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

东软集团股份有限公司

2017年9月27日