山西焦化股份有限公司

（上接70版）

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划，做到了业务独立、资产独立。

（2）有利于公司财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在山焦集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与山焦集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。

（3）有利于公司人员独立

公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

（4）有利于公司机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与山焦集团分开，不存在混合经营的状况。

本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

通过本次交易，公司将获得中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易新增关联交易，且本次收购股权为联营企业股权，本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争，不会影响上市公司的独立性。

2、上市公司2016年度财务会计报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司2017年半年度财务数据未经审计。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的标的资产为中煤华晋49%股权，该股权权属清晰，不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

八、关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案

根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况，公司与山西焦化集团有限公司签署新的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润补偿协议》，以规范交易双方的权利义务关系，维护全体股东利益。

同时公司与山西焦化集团有限公司于2016年4月1日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及双方于2016年12月6日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》终止。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

九、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性的说明

1、2015年12月29日，公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知》，为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，切实保护投资者利益，经公司申请，公司股票（山西焦化：600740）于2015年12月30日开市起停牌。

2、2016年4月1日，公司召开的第七届董事会第九次会议通过了本次重组的相关议案。同日，公司与山西焦化集团有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。公司聘请的独立财务顾问按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了交易预案并出具了独立财务顾问核查意见。

3、2016年4月27日，公司对上海证券交易所出具的问询函进行了回复，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关文件。

4、2016年10月26日，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。

5、在完成本次重大资产重组的相关审计、评估工作，采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准，资产评估报告经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准之后，公司于2016年12月6日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案。同日，公司与山西焦化集团有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。

6、2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案。

7、2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了补充评估相关事项。

8、2017年4月27日，上市公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163888号）。2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案等相关议案。

9、2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案等相关议案。

10、2017年6月6日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。

11、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。

12、在完成本次重大资产重组的相关补充审计、评估工作，资产评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案之后，2017年9月27日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整后的重大资产重组方案。同日，公司与山西焦化集团有限公司签署新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，上述交易合同的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备。

上述历次董事会召开过程中，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。公司的独立董事在董事会前认真审核了相关议案并进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对相关事项发表了独立董事意见。

上述历次股东大会召开过程中，会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定，股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

同时，上市公司严格按照有关法律法规规定履行了相关的信息披露程序和股票停复牌程序。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

本公司及全体董事保证《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、相关信息披露文件以及本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买山西焦化集团有限公司（以下简称“焦化集团”）持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”)用以支付购买中煤华晋股份的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件，对本次重组所涉及的购入资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备证券业务资格，山西儒林资产评估事务所（普通合伙）和山西国昇元土地估价有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

（二）评估假设前提的合理性

上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评定并经山西省国资委备案，评估价值具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司董事会同意本次重组所涉资产评估的相关事项。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

十一、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准之说明的议案

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。

自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

2016年10月21日至2016年10月26日期间，因公司根据《若干规定》、《业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调整，公司股票停牌。

停牌前第21个交易日即2016年9月13日，公司股票收盘价为7.13元/股，停牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股，期间涨幅为26.65%。

自2016年9月13日至2016年10月20日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,023.51点涨至3,084.46点，期间涨幅为2.02%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,428.52点涨至2,568.56点，期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了调整后的重大资产重组方案。

本次董事会决议公告日前第21个交易日即2017年8月30日，公司股票收盘价为11.28元/股，本次董事会决议公告日前一交易日2017年9月27日收盘价为10.88元/股，期间跌幅为3.55%。

自2017年8月30日至2017年9月27日，上证综合指数（代码：000001.SH）由3,363.63点跌至3,345.27点，期间跌幅为0.55%；行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,923.58点涨至2,942.68点，期间涨幅为0.65%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次股价敏感信息披露之前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

十二、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案

（一）审计报告

针对本次重大资产重组标的资产山西中煤华晋能源有限责任公司截至2017年6月30日止六个月期间、2016年年度及2015年度的财务报告，由审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2017)第26947号），董事会批准予以报出。

（二）备考审阅报告

针对本次重大资产重组的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦化股份有限公司2016年度、2017年1-6月审阅报告》（致同专字（2017）第110ZA4826号），董事会批准予以报出。

（三）评估报告

董事会对本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及山西儒林资产评估事务所出具的相关评估报告予以确认，董事会批准：

1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3828号）；

2、山西儒林资产评估事务所出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第051号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第052号）和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第053号）资产评估报告。

（四）土地估价报告

董事会对本次重大资产重组的土地评估机构山西国昇元土地估价有限公司出具的相关土地评估报告予以确认，董事会批准：

1、山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国昇元地评字（2017）第005号）；

2、山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国昇元地评字（2017）第006号）。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

十三、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，详情请见《山西焦化股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

十四、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山西焦化集团有限公司持有山西焦化108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的14.22%；本次发行股份及支付现金购买资产实施后，山西焦化集团有限公司持有山西焦化895,257,676股股份，占山西焦化总股本的57.68%。目前山西西山煤电股份有限公司持有山西焦化11.50%的股份，为山西焦化第二大股东。山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有限公司同受山西焦煤集团有限责任公司控制，为一致行动人。

山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司作为一致行动人，现合计持有山西焦化196,912,733股股份，占山西焦化总股本的25.72%；本次重组完成后，预计其合计持有山西焦化983,303,167股股份，占山西焦化总股本的63.35%。

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致山西焦化集团有限公司及其一致行动人触发要约收购。

根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于山西焦化集团有限公司已经出具承诺，其在本次交易中取得的山西焦化股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。为此，董事会提请公司股东大会批准山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案

根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）对本次交易方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关发行申报文件的相应修改；

（五）如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

（六）在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

（七）在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（八）办理与本次交易有关的其他事宜；

（九）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案为关联交易议案，关联董事郭文仓、卫正义、支亚毅、刘元祥、李峰、杨世红回避表决，由3名非关联董事（独立董事）予以表决。

表决结果：同意3票，弃票0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会予以审议。

十六、关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜需取得股东大会批准。

公司董事会拟定于2017年10月20日上午10:00在公司办公楼二楼会议室召开山西焦化2017年第三次临时股东大会，审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的议案，具体内容详见2017年第三次临时股东大会通知。

表决结果：同意9票，弃票0票，反对0票。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年9月28日

股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2017-059号

山西焦化股份有限公司

监事会决议公告

重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2017年9月27日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人。会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易相关方案、程序等内容进行了审慎的研究、分析，对公司实际情况进行了认真的自查、论证，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

（下转72版）