上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

（上接80版）

受托人身份证号码：

委托日期：2017年 月 日

委托书有效日期：2017年 月 日至 年 月 日

本次股东大会提案表决意见表

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注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十次会议相关事项的

独立意见

一、关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组事项意见

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“本公司”或“公司”）拟通过支付现金方式购买CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）42,028,460股的股份，同时以货币出资方式认购德青源新增发行的343,750,000股的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次交易完成后，公司持有德青源411,478,460股的股份，占德青源股本总额的50.4690%。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》及其他相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产购买事项发表独立意见如下：

1、董事会在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次交易的草案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、通过本次重大资产购买，有利于扩大公司业务规模、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、本次重大资产购买的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的北京中同华资产评估有限公司于2017年9月17日以2017年6月30日为评估基准日出具的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司重大资产重组所涉及的北京德青源农业科技股份有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第761号）的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

5、公司选聘评估机构程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

7、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

8、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

9、本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可完成。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排，同意将本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于拟向股东东旭集团有限公司借款暨关联交易的议案的意见

公司拟向东旭有限公司集团（以下简称“东旭集团”）申请总额不超过125,000万元的借款，用于以支付现金的方式，受让CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED持有的德青源42,028,460股的股份，及认购德青源新增发行的343,750,000股的股份，上述借款在2020年12月31日之前无需支付利息。东旭集团向公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。该借款事项构成关联交易，本议案已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。因此全体独立董事一致同意公司向股东东旭集团借款。

独立董事签署：

卢侠巍

罗会远

许光清

2017年9月27日

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十次会议相关事项的

事前认可意见

一、关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的相关事项

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年9月27日召开第四届董事会第十次会议，审议公司通过支付现金方式购买CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）42,028,460股的股份，同时以货币出资方式认购德青源新增发行的343,750,000股的股份（以下简称“本次交易”）的议案。在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了相关议案与其他有关资料。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，基于独立判断立场，我们发表事前认可意见如下：

1、公司本次交易完成以后，将有助于提升上市公司资产规模，有利于增强公司的竞争能力。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

3、本次交易的交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。

4、本次交易的交易价格以具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估结果为依据确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

我们对公司本次支付现金购买资产的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

二、关于拟向东旭集团有限公司借款暨关联交易的事项

公司拟向东旭有限公司集团（以下简称“东旭集团”）申请总额不超过125,000万元的无息借款，用于支付现金的方式，受让CAPITAL TODAY INVESTMENT II (HK) LIMITED持有的德青源42,028,460股的股份，及认购德青源新增发行的343,750,000股的股份，上述借款在2020年12月31日之前无需支付利息。东旭集团向公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。该借款事项构成关联交易，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

独立董事签署：

卢侠巍

罗会远

许光清

2017年9月27日

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的相关性

及评估定价公允性的独立意见

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“本公司”或“公司”）拟通过支付现金方式购买CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）42,028,460股的股份，同时以货币出资方式认购德青源新增发行的343,750,000股的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次交易完成后，公司持有德青源411,478,460股的股份，占德青源股本总额的50.4690%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们就如下事项发表独立意见：

1、评估机构的独立性

北京中同华资产评估有限公司为本次交易提供专业服务的评估机构，其具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、德青源均不存在影响其为公司提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。我们认为评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提均按照相关法律法规进行、并遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。我们认为评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。针对CAPITAL TODAY INVESTMENTII(HK) LIMITED持有德青源42,028,460股的股份及德青源新增发行的343,750,000股股份，评估机构采用了收益法和资产基础法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。我们认为本次评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规并且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价公允。本次交易以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

独立董事签署：

卢侠巍

罗会远

许光清

2017年9月27日