中源协和细胞基因工程股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-089

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月27日

(二) 股东大会召开的地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事推举，本次股东大会由董事师鸿翔先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，董事长李德福先生、副董事长王勇先生、独立董事陈敏女士和张平先生因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席王岩先生、监事田耀宗先生因工作原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书张晴女士出席本次会议；公司部分高管和法务顾问列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《公司2017年度预计担保额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：《关于〈回购股份方案〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案2、3为涉及以特别决议通过的议案，以上议案获得出席会议股东或股东代表所持有有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：张莹、黄泽涛

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017年9月28日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-090

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月19日收到上海证券交易所《关于对中源协和2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2208号），公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员逐一对照核实相关问题，现将回复内容披露如下。

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于业务经营情况

半年报披露，2017年上半年归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降47.56%。期间，子公司上海执诚经营的检测试剂业务实现营业收入1.14亿元，净利润1832万元，分别下降8.08%、42.52%；公司销售费用0.99亿元，同比增长52.98%，管理费用1.46亿元，同比增长29.56%。

1.半年报显示，上海执诚业绩下降系与英国朗道代理关系发生变化，启动了医院大打包业务，收入下降，费用增加。请补充披露：（1）上海执诚代理产品名称、起始时间、本次变动时间及内容；（2）过去一年又一期该项代理业务收入、净利润及占比情况；（3）上海执诚医院大打包具体业务模式，对营业收入和费用的具体影响。

回复：（1）英国朗道公司（以下简称“朗道”、“RANDOX”）是英国和爱尔兰本土最大的诊断试剂和仪器的生产厂商，成立于1982年，是一家世界著名的临床医学检验试剂和血清质控品的制造商，并且是IFCC（国际临床生化联合会）的推荐厂家。生物芯片系统、生化分析系统、诊断试剂、质控和校准、食品安全、法医毒理学、心脏病学为其主要的产品线。本公司之子公司上海执诚自1995年11月开始在中国境内代理销售英国朗道公司生产的RANDOX品牌的质控与化学试剂，为朗道白金代理商。2016年11月12日，包括上海执诚在内的中国的朗道代理商收到了英国朗道公司终止供货通知，要求与原代理商停止供货关系。上海执诚在收到终止供货通知第一时间和朗道进行了沟通协商，并了解到朗道拟调整其在中国的业务模式，逐步终止包括上海执诚在内的原在华代理商合作，转为直接签订省级代理。截止2016年底，上海执诚仍备有朗道存货，能够满足上年度已签约客户协议的继续执行，对上年度上海执诚业绩无重大影响。上海执诚所持RANDOX产品逐步销售完毕后，报告期内朗道产品无后续补充，故该事项导致上海执诚2017年上半年业绩出现明显下降。为维护上海执诚与朗道公司的长期合作，公司与对方进行了积极沟通，并于2017年三季度开始逐步恢复对上海执诚的供货支持，公司正在配合朗道公司调整销售代理模式，探讨新的合作方式。

（2）上海执诚一年一期的关于RANDOX产品的代理业务收入及净利润如下：

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上海执诚未将期间费用按照产品线分别进行核算，无法提供RANDOX产品净利润率，故以毛利润率占比代替净利润率作为分析指标。如上表所示，RANDOX产品销售收入占比自2016年度的19.79%下降至报告期的10.16%，毛利占比自2016年度的17.47%下降至5.71%。

（3）近年国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整，力争减少中间代理流通环节，如大力推行“两票制”，倡导医院与供应商的一对一集中采购模式等。上海执诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外，同时直接与医院检验科室开展业务合作，根据医院检验科室需求调整采购项目，在双方合作期内，对医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购，统一配送，即“医院大打包”业务。

该业务自2016年末开始实施，目前正处于业务拓展培育期，截止2017年6月30日，上海执诚集中采购业务的情况如下：

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2.前期，公司于2014年12月通过发行股份购买上海执诚100%股权，形成5.36亿元商誉。原主要股东王辉担任公司董事，并与其他股东共同对上海执诚2014-2016年业绩作出承诺。2016年，上海执诚完成业绩承诺的100.12%，2017年7月21日，王辉辞去公司董事及在上海执诚的职务。请补充披露：（1）上海执诚代理业务、经营模式和业绩出现较大变化，公司是否已对其商誉进行重新评估和减值测试及其依据；（2）上海执诚压线完成业绩承诺后，原主要股东辞职，其业绩出现下滑，请公司核实是否与王辉存在其他利益安排，上海执诚上年是否存在提前确认收入或延迟确认成本费用的情形。请公司会计师核查并发表意见。

回复：（1）公司在2016年末、2017年6月末均未计提商誉减值，相关依据如下：

2016年末英国朗道公司向包括上海执诚在内的中国的朗道代理商发出终止供货通知，要求与原代理商停止供货关系。发生此事后，公司判断基于朗道产品备货充足，该事项对2016年度上海执诚业绩无重大影响，且经过英国朗道公司积极沟通，上海执诚预计能够与朗道公司逐步恢复并继续开展合作，共同参与其在中国市场的业务模式调整。以上因素已在2016年末商誉减值测试工作所涉及的盈利预测中予以考虑。公司已在上年度审计工作中聘请了北京中同华资产评估有限公司对该减值测试项目开展了相应的估值工作，测试结果显示，上海执诚在2016年12月31日整体资产组的可收回价值高于其账面价值，合并商誉无需减值。

受英国郎道调整对华销售代理政策的影响，上海执诚2017年上半年业绩较上年同期有所减少；同时为适应国家鼓励医院检验试剂集中采购配送政策，上海执诚正在积极开拓医院“大打包”业务模式，但其对增进业务收入的积极影响还有待进一步释放。虽然上海执诚2017年上半年收入及利润均有明显下降，但公司已采取相关措施积极挽回由朗道代理关系变化造成的不利影响，英国朗道公司已于2017年三季度开始逐步恢复对上海执诚的供货支持；另外，加之大打包业务拓展效果目前难以确定，故秉承谨慎性原则，公司未在半年报中进行相关商誉减值测试。

根据公司会计政策规定，公司至少每年测试商誉是否发生减值。公司以往年度均会在每年年底进行商誉减值测试，考虑到为进行减值测试而出具估值报告书的时间周期较长，公司将在开展2017年年报审计工作时，聘请专业机构对上海执诚合并商誉开展与减值测试相关的估值工作，以确定商誉是否发生减值。

（2）上海执诚完成3年期业绩承诺后，王辉先生于2017年7月因个人原因向公司辞去副董事长、董事等职务。上海执诚在报告期同比业绩下滑主要受朗道代理关系变化及开展大打包业务增加市场投入等综合因素所致，已在上述对问题（1）的回复中进行了说明。经核实，公司与王辉不存在其他利益安排。瑞华会计师事务所已对上海执诚2016年度的业绩进行了专项审核，出具了业绩承诺实现情况的专项审核报告，公司不存在提前确认收入或延迟确认成本费用的情形。

会计师核查意见：

（1）中源协和已于2016年度报告期末聘请专业的评估机构对截止2016年12月31日的上海执诚商誉进行了减值测试，我们按照审计准则要求对公司减值测试过程进行了审计，未发现重大异常事项；我们通过访谈了解到，由于公司回复2.（1）中所述原因导致的对上海执诚对未来盈利的影响在2017年6月30日不能进行可靠估计，中源协和于2017年半年报对上海执诚经营风险进行了提示，中源协和未对截止2017年6月30日的上海执诚商誉进行减值测试，拟在2017年期末时，聘请专业机构对上海执诚商誉开展与减值测试相关的估值工作，以确定商誉是否发生减值。

（2）我们已对上海执诚公司2016年度的业绩进行了专项审核，并出具了业绩承诺实现情况的专项审核报告。截止专项审核报告日，我们未发现上海执诚公司存在提前确认收入或延迟确认成本费用的情形。

3.半年报显示，公司销售费用中，工资、其他项同比增长幅度较大；管理费用中，工资、研发费用、折旧、其他项同比增长幅度较大。请公司结合人员数量、销售策略、研发项目投入、固定资产变化情况等，逐项说明上述费用项目变动幅度较大的原因和合理性。请公司会计师核查并发表意见。

回复：（1）公司销售费用中，工资、其他项目同比增长幅度较大的主要原因是：

①报告期内，公司实现营业收入4.08亿元，比上年同期增长12.6%，其中细胞检测制备及存储业务实现营业收入2.34亿元，较上年同期增长4099万元，同比增长21.22%，基因检测业务实现营业收入4014万元，较上年同期增加1237万元，同比增长44.53%。伴随以上业务收入增长，新生儿事业部营销及客服团队同比增加29人，新成立肿瘤基因检测业务团队同比增加22人，人员数量明显增加。另外，为激励业务团队完成本年度目标，公司加大了对季度业绩考核激励的力度，提高销售团队浮动奖金比例等多项提升销售积极性的措施，报告期计提奖金同比显著上升。综上，销售人员数量的增加、激励政策的调整等因素是导致公司销售费用中工资同比增长1136万元的主要原因。

②销售费用其他项目主要为众多与销售业务相关的杂项合计，伴随公司业务发展，基因检测、免疫细胞存储等业务增长明显，公司积极参加重要行业展会，加大市场调研及代理商拓展力度，导致其他项目中与业务相关的顾问咨询、代理服务、营销赠品等支出同比明显增加，是造成其他项合计同比增长1619万元的主要原因。

（2）公司管理费用中，工资、研发费用、折旧、其他项目同比增长幅度较大原因是：

①报告期公司合并报表范围增加，新增公司有中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司、广东中源顺创生物科技有限公司及海外子公司。以上合并范围变化导致纳入管理费用核算人员工资总额增加，以及计提公司上半年绩效工资等因素共同导致管理费用工资支出同比增长973万元，是管理费用工资同比增长1520万元的主要原因；

②干细胞工程产品产业化基地二期建设项目、北京办公楼项目转入固定资产核算，上述合并范围增加、以及新购机器设备、办公家具等综合因素导致折旧同比增加557万元，是管理费用折旧同比增长700万元的主要原因；

③公司报告期内加大了科研投入力度。其中，下属子公司中源协和基因科技有限公司开展了有关二代测序靶向位点验证数据库建立、二代测序杂交捕获试剂、基因检测试剂盒研发实验、血液肺癌结直肠癌超敏产品开发等基因检测产业化项目，以及下属子公司英威福赛生物技术有限公司对有关TCR-T细胞项目、免疫检查点抗体项目继续加大研发投入，报告期上述两子公司研发投入合计859万元，同比增长522万元，是导致公司管理费用研发投入同比增长437万的主要原因；

④管理费用其他项目主要为众多与管理职能相关的其他杂项合计，主要为福利费、咨询费、维修费、培训费等，其中合并范围增加导致其他项目同比增加591万元，是管理费用其他项目同比增长1180万元的主要原因。

会计师核查意见：

中源协和 2017年半年度报告所披露的财务数据为未经审计数据，我们针对问题一、3.问询函答复相关的资料，实施了包括访谈、查阅合同等程序，我们未发现中源协和上述回复存在重大异常事项。

二、关于财务会计等其他事项

4.半年报显示，公司向股东、实际控制人及其关联方提供担保总额为34.16亿元，占上年经审计净资产的195%。其中，公司于2016年1月4日向关联方永泰红磡提供8.8亿元、17.36亿元担保。请公司结合担保发生的背景，相关事项进展，永泰红磡的财务状况，分析公司可能存在的连带担保责任风险。

回复：截止本问询函回复日，公司向关联方永泰红磡提供的8.8亿元、17.36亿元连带担保责任全部解除（具体内容详见公司公告：2017-086），公司向控股股东及关联方永泰红磡提供的担保总额为10亿元（具体内容详见公司公告：2017-015、2017-019、2017-033、2017-075），占公司2016年经审计净资产的比例为62.98%。具体情况如下：

根据公司2016年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10亿元的额度内为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）及永泰红磡的借款提供担保。根据上述授权，公司为永泰红磡向光大兴陇信托有限责任公司申请的预计4亿元信托贷款、向中江国际信托股份有限公司申请的1亿元信托贷款和向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请的3亿元委托贷款提供连带责任保证，公司为德源投资向陕西省国际信托股份有限公司申请的2亿元信托贷款提供连带责任保证。

截止2017年6月30日，永泰红磡单体报表显示资产总额为524,437.53万元，负债总额为277,108.24万元，其中金融机构贷款总额为81,500万元，资产净额为247,329.29万元。

经询永泰红磡及德源投资，主合同项下的各项义务均处于正常履行状态。永泰红磡具备资金偿还能力，其还款来源包括其及所属企业销售收入、投资收益等，在主合同正常履行期间，不会触发公司的担保责任，但是在对外担保主债务尚未清偿的情况下，确实存在因主债务到期未按时清偿而由公司履行担保责任的风险。

5.半年报显示，公司对报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款计提2181万元坏账准备，计提原因为“账龄较长”。请公司：（1）补充披露上述其他应收账款形成的时间、交易背景、应收对象等；（2）核实相关应收对象是否为公司关联方，以及是否存在非经营性资金占用情形等；（3）报告期末对上述其他应收账款计提坏账准备的原因，以及是否符合会计准则的相关规定。请公司会计师核查并发表意见。

回复：（1）公司对报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款计提2181万元坏账准备，单独计提减值的应收款项共5笔，均为公司前身上海望春花（集团）股份有限公司遗留的历史债权，该部分债权逾期账龄均已超过10年，截止2005年12月31日，上述款项已经全额计提坏账，具体原因：

①上海金创投资管理有限公司欠款552.82万元，该款项形成于2000年-2002年期间，账龄10年以上，经催收无法收回，且该公司已被依法吊销营业执照，公司于2004年12月31日全额计提坏账；

②北京慧鼎科技有限公司欠款502万元，该款项形成于2004年，为往来款，账龄10年以上，经催收无法收回，公司于2005年12月31日全额计提坏账；

③天津华瀛首信移动通讯公司欠款500万元，该款项形成于2004年，为往来款，账龄10年以上，经催收无法收回，公司于2005年12月31日全额计提坏账；

④中国望春花波兰有限公司欠款426.46万元，该款项形成于1996年-2001年，账龄10年以上，由于公司停业已无法收回，公司于2002年12月31日全额计提坏账；

⑤上海新陆牧工商总公司欠款200万元，发生于1996年度之前，账龄10年以上，且该公司已被依法吊销营业执照，公司于2002年12月31日已全额计提坏账。

（2）经核实，上述债务方均非公司关联方，均不存在非经营性资金占用情形。

（3）上述其他应收账款由于逾期账龄均已超过10年，且因被吊销或停业、失联等原因无法收回，无论是单独测试减值还是采用逾期风险组合计提坏账准备，均应全额计提减值，坏帐准备计提符合会计准则的相关规定。

会计师核查意见：

我们针对问题二、5.问询函答复相关的资料，实施了包括访谈、查阅资料等程序，了解到上述其他应收账款由于逾期账龄均已超过10年，且因被吊销或停业、失联等原因无法收回，无论是单独测试减值还是采用逾期风险组合计提坏账准备，均应全额计提减值，坏帐准备计提符合会计准则的相关规定。我们未发现中源协和上述回复存在重大异常事项。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年9月28日