甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2017年9月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

1、本公司实际控制人、董事长、总经理张国芳承诺：

（1）国芳集团经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国芳集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国芳集团回购本人持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股票。

（2）国芳集团上市后6个月内如国芳集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）均低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价，本人持有国芳集团股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）本人所持国芳集团股票在锁定期满后2年内不减持。

（4）锁定期满后，在本人担任国芳集团董事及高级管理人员期间，本人每年转让国芳集团股份数量不超过本人所持有国芳集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的国芳集团的股份。

（5）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、本公司实际控制人、董事张春芳承诺：

（1）国芳集团经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国芳集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国芳集团回购本人持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股票。

（2）国芳集团上市后6个月内如国芳集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）均低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价，本人持有国芳集团股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）本人所持国芳集团股票在锁定期满后2年内不减持。

（4）锁定期满后，在本人担任国芳集团董事期间，本人每年转让国芳集团股份数量不超过本人所持有国芳集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的国芳集团的股份。

（5）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、本公司董事张辉阳承诺：

（1）国芳集团经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国芳集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国芳集团回购本人持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股票。

（2）国芳集团上市后6个月内如国芳集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）均低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价，本人持有国芳集团股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）本人所持国芳集团股票在锁定期满后两年内合计减持不超过本人直接持有公司首次公开发行时的股份总数的20%，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）不低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价。

（4）锁定期满后，在本人担任国芳集团董事期间，本人每年转让国芳集团股份数量不超过本人所持有国芳集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的国芳集团的股份。

（5）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、本公司股东张辉承诺：

（1）国芳集团经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国芳集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国芳集团回购本人持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股票。

（2）国芳集团上市后6个月内如国芳集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）均低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价，本人持有国芳集团股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（3）本人所持国芳集团股票在锁定期满后两年内合计减持不超过本人直接持有公司首次公开发行时的股份总数的20%，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）不低于国芳集团首次公开发行股票时的发行价。

（4）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、本公司股东吕月芳承诺：

（1）国芳集团经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国芳集团股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国芳集团回购本人直接或间接持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股票。

（2）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、本公司监事蒋勇承诺：

（1）国芳集团经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国芳集团股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股份，也不由国芳集团回购本人直接或间接持有的国芳集团公开发行股票前已发行的股票。

（2）锁定期满后，在本人担任国芳集团监事期间，本人每年转让国芳集团股份数量不超过本人所持有国芳集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的国芳集团的股份。

（3）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、稳定股价预案

1、启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

2、股价稳定的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内，根据当时有效的法律法规和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股价稳定预案》（以下简称“《预案》”），与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。

（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”、“稳定措施（一）”）

公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（2）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”、“稳定措施（二）”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。

3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

三、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、 完整性的承诺

1、公司承诺

公司就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：

“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

公司启动回购措施的时点及回购价格如下：

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整）。

三、若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

2、控制股东、实际控制人承诺

张国芳、张春芳夫妇就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：

“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本人承诺，若公司未能履行前述回购新股义务，则该等义务将由本人承担。

三、若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：

1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

3、董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：

“一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下：

1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

四、发行前滚存未分配利润的安排

经公司于2013年9月16日召开的2013年第四次临时股东大会决议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东共享。

五、发行人利润分配政策

1、公司上市后的利润分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于10%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

对符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比低于10%时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。

2、未来三年股东回报规划

根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，为更好地保护投资者合法权益，公司制定了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》（以下简称“《分红回报规划（2016-2018）》”）、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司上市后三年分红回报规划》（以下简称“《上市后三年回报规划》”）。《上市后三年回报规划》于公司首次公开发行股票并上市后生效并执行，同时，《分红回报规划（2016-2018）》不再执行。

（1）《分红回报规划（2016-2018）》

公司制定了《分红回报规划（2016-2018）》，坚持以现金分红为主要分红方式，建立持续、稳定、科学的分红回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性，具体如下：

2016年至2018年期间，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）的20%；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。

在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金及扩大经营规模等领域的投入。

公司每三年重新审阅一次分红回报规划，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

（2）《上市后三年回报规划》

注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，综合分析公司的战略发展规划、实际经营情况及股东的要求和意愿，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，具体如下：

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于20%。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发放现金分红的具体条件为：

①公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

六、财务报告审计截止日后经营状况

财务报告审计截止日2017年6月30日至本上市公告书签署日，公司仍主要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主要的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化；主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2017年前三季度营业收入在209,000万元至215,000万元之间，较上年同期变动0.14%至3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低值在8,000万元至8,400万元之间，较上年同期变动18.45%至24.37%之间。上述测算不构成公司对2017年前三季度的业绩预测及利润承诺。

七、其他说明

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的含义相同。

本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果存在尾数差异。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1658”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]350号”文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“国芳集团”，股票代码“601086”。本次网上网下公开发行的合计16,000万股股票将于2017年9月29日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年9月29日

（三）股票简称：国芳集团

（四）股票代码：601086

（五）本次发行完成后总股本：66,600万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：16,000万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：16,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：西南证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员

1、董事、监事和高级管理人员任职情况

（1）董事会成员

本公司共有董事7名，其中独立董事3名，其基本情况如下：

■

（2）监事会成员

本公司共有监事3名，其基本情况如下：

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（3）高级管理人员

本公司共有高级管理人员3名，其基本情况如下：

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2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属发行前持有发行人股份情况

■

除上述董事、监事、高级管理人员外，公司股东张辉持有公司股份4,005万股，占公司股权比例的7.92%。除此之外，无其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。报告期内，张国芳、张春芳、张辉阳、张辉、蒋勇持股情况未发生变化，其所持股份不存在质押或冻结情况。

二、控股股东和实际控制人的基本情况

张国芳先生直接持有公司28,050万股股份，占本次发行前公司股份总数的55.43%，张春芳女士直接持有公司13,940万股股份，占本次发行前公司股份总数的27.55%；张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生，合计控制公司5亿股股份，占本次发行前公司股份总数的98.81%。张国芳、张春芳夫妇为公司实际控制人。

张国芳先生，1954年生，身份证号码：62242119540218XXXX，中国国籍，无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长，兰州国际精品家私城经理。现任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事长，兰州国芳置业有限公司董事长，甘肃浙江企业联合会会长，甘肃省慈善总会名誉会长，浙江省工商联第十一届常委。先后荣获中国光彩事业奖章、中国公益事业先锋人物、甘肃省非公有制经济杰出企业家、2006年度“十大风云浙商”、2009年“改革三十年30名杰出浙商”、2015年“光荣浙商”称号等多项荣誉。

张春芳女士，1955年出生，身份证号码：62242119550228XXXX，中国国籍，无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长、兰州国际精品家私城经理、兰州国际博览中心有限责任公司经理。现任公司董事，兰州国芳百货购物广场有限责任公司经理。

三、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本变动情况

本次发行前发行人总股本为50,600万股，本次拟公开发行不超过16,000万股，发行后总股本不超过66,600万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过24.02%。发行前后公司的股本结构变化如下：

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（二）公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后，公司股东总数为136,049户，公司前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、发行数量：本次发行股份总数量为16,000万股。

2、发行价格：本次发行价格为3.16元/股。

3、每股面值：人民币1.00元。

4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海证券交易所市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，其中网下向配售对象配售1,600万股，网上申购发行14,400万股。本次发行网下投资者弃购5,114股，网上投资者弃购214,854股，合计219,968股，由保荐机构（主承销商）包销，包销比例为0.13748%。

5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为人民币505,600,000.00元，减除发行费用40,202,800.00元（不含税），募集资金净额为465,397,200.00元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2017]第1026号《验资报告》。

6、发行费用：本次发行费用共需4,020.28万元，具体如下：

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注：发行费用不包含相应增值税

每股发行费用为：0.25元/股（发行费用除以发行股数）

7、本次发行募集资金净额：46,539.72万元。

8、发行后每股净资产：2.63元

9、发行后每股收益：0.1379元

第五节 财务会计资料

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了中喜审字[2017]第1726号审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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（五）财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日2017年6月30日至本上市公告书签署日，公司仍主要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主要的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化；主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计2017年前三季度营业收入在209,000万元至215,000万元之间，较上年同期变动0.14%至3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低值在8,000万元至8,400万元之间，较上年同期变动18.45%至24.37%之间。上述测算不构成公司对2017年前三季度的业绩预测及利润承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2017年9月19日，分别与中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司（以下简称“开户银行”）及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

1、银行名称：中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行

账户名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

银行账号：27037101040017298

用途：IT信息化管理系统升级项目

2、银行名称：浙商银行股份有限公司兰州分行

账户名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

银行账号：8210000010120100016593

用途：国芳乐活汇项目

3、银行名称：兰州银行股份有限公司

账户名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

银行账号：101872037871845

用途：国芳乐活汇项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

1、本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，西南证券股份有限公司简称为“丙方”。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人王洪山、彭博可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：吴坚

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

联系电话：021-68419900

联系传真：021-58765439

保荐代表人：王洪山、彭博

联系人：王洪山、彭博、刘旭、孙林、王德健

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，国芳集团首次公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，具备在上海证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司同意推荐甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司的股票在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

西南证券股份有限公司

2017年9月28日

股票简称：国芳集团 股票代码：601086

（兰州市城关区广场南路4—6号）

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保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）