上海菲林格尔木业股份有限公司
第四届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017- 030
上海菲林格尔木业股份有限公司
第四届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
(一) 本次董事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二) 本次会议于2017年9月28日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区林海公路7001号上海菲林格尔木业股份有限公司五楼会议室召开。
(三) 会议应出席董事9名，实际出席董事9名(由于工作原因，董事Jürgen V?hringer先生、Thomas V?hringer先生及钱小瑜女士通过通讯表决)。董事出席人数符合《公司章程》的规定。
(四) 本次会议由董事长Jürgen V?hringer先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》
经公司2017年9月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，2017年半年度利润分配方案为：公司以总股本8667万股为基数，每10股派发现金股利1.8元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币15,600,600 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2017年9月25日实施完毕。
根据公司激励计划规定，若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。授予的限制性股票授予价格由15.40元/股调整为15.22元/股。
鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对象人数由41名变更为40名；限制性股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限制性股票由313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。
董事刘敦银属于本次股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余八名董事参与表决。
公司监事会对激励对象名单进行了核实，公司独立董事就《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》发表了独立意见。详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权及股权激励计划的规定，公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定2017年9月28日为授予日，向40名激励对象授予293.8万股限制性股票。
董事刘敦银属于本次股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余八名董事参与表决。
公司监事会、公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
(三)审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
同意根据股权激励计划对公司注册资本及公司章程进行调整并办理相关工商变更登记。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017- 031
上海菲林格尔木业股份有限公司
第四届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一) 本次监事会会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二) 本次会议于2017年9月28日在上海市奉贤区林海公路7001号上海菲林格尔木业股份有限公司五楼会议室召开。
(三) 会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。监事出席人数符合《公司章程》的规定。
(四) 本次会议由监事会主席任菊新女士主持。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》
本次限制性股票激励计划的授予价格由15.40元/股调整为15.22元/股。鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对象人数由41名变更为40名；限制性股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限制性股票由313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。
经核查，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司激励计划的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司董事会确定2017年9月28日为授予日，向40名激励对象授予293.8万股限制性股票。
经核查，董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格、授予条件等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司监事会
2017年9月29日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017- 032
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于调整公司2017年限制性
股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的授予价格进行了调整，现说明如下：
一、本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（三）公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（四）2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
二、调整的事由及调整依据
经公司2017年9月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，2017年半年度利润分配方案为：公司以总股本8667万股为基数，每10股派发现金股利1.8元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币15,600,600 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2017年9月25日实施完毕。
根据公司激励计划规定，若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
具体调整如下：
派息后限制性股票授予价格的调整方法：P＝P0-V=15.40元/股-0.18元/股=15.22元/股
（其中：P为调整后价格；P0为调整前价格；V为每股派息额）
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划授予价格进行的调整不会对公司财务状况与经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经公司2017年9月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，2017年半年度利润分配方案为：公司以总股本8667万股为基数，每10股派发现金股利1.8元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币15,600,600 元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2017年9月25日实施完毕。
根据公司激励计划规定，若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整，调整公式为：
P=P0-V=15.40元/股-0.18元/股=15.22元/股
（其中：P为调整后价格；P0为调整前价格；V为每股派息额）
因此，本次行权价格由15.40元/股调整为15.22元/股。本次行权价格调整合规、合法。
董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。本次调整程序合法、合规。一致同意公司对本次激励计划作出的相应调整。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）律师事务所认为，本次股权激励计划调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划》的有关规定，公司尚需履行有关信息披露义务并办理相关变更登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）律师事务所关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-033
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于向激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2017年9月28日。
● 股权激励权益授予数量：限制性股票293.8万份。
根据2017年9月11日召开的上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年9月28日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年9月28日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年8月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年8月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
??2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司和本次股权激励计划激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票授予条件。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年9月28日
2、授予数量：293.8万份
3、授予人数：40人
4、行权价格：15.22元 /股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。
（3）本激励计划解除限售期为授予的激励对象自限制性股票授予日起满12个月后、并满足约定条件后方可开始分期解锁。具体解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、本激励计划授予的限制性股票总数为366.8万股，各类激励对象分配情况如下：
■
（四）关于本次授予的价格调整与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据2017年半年度利润分配方案为：公司以总股本8,667万股为基数，每10股派发现金股利1.8元（含税）。该利润分配方案已于2017年9月25日实施完毕。
按照公司股权激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，授予的限制性股票授予价格由15.40元/股调整为15.22元/股。
由于《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，公司于 2017年9月28日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。经本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由41人调整为40人；限制性股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限制性股票由313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。
除此之外，本次授予权益的激励对象，及其所获授限制性股票的数量与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。
二、独立董事意见
公司董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2017年9月28日，该授予日符合《管理办法》以及本公司激励计划规定；同时，本公司激励计划规定的激励对象的授予条件已经成就。未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次限制性股票激励计划的对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、公司章程等规范性文件规定的任职资格，符合本公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
同意确定2017年9月28日为授予日，向40名激励对象授予293.8万股限制性股票。
三、监事会对股权激励计划调整事项的核查意见
经核查，董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格、授予条件等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
同意确定2017年9月28日作为授予限制性股票的授予日，向40名激励对象授予293.8万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据相关测算，公司于2017年9月28日授予的293.8万股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表：
??
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）律师事务所认为：本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次激励计划的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）律师事务所关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017- 034
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于调整公司2017年
限制性股票激励计划
激励对象名单和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《激励计划》授予的激励对象由41人调整为40人。
● 限制性股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限制性股票由313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。
上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2017年8月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。同日，公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
上述相关公告于2017年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2017年8月23日至2017年9月5日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、公司于2017年9月11日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，有关公告于2017年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
4、2017年9月28日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，独立董事就公司第四届董事会第二次会议相关事项出具了同意的独立意见。
同日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案,且监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
二、《激励计划》的激励对象和限制性股票授予数量的调整说明
鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿全部放弃或部分放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据2017年第二次临时股东大会决议的授权对本次限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由41人调整为40人；限制性股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限制性股票由313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。
三、《激励计划》的激励对象和授予数量调整对公司的影响
本次对激励对象及限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
监事会认为：
激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
五、独立董事关于对公司限制性股票激励计划调整的独立意见
鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根据2017年第二次临时股东大会决议的授权对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由41人调整为40人；限制性股票总数由392.25万股调整为366.8万股，其中首次授予的限制性股票由313.80万股调整为293.8万股，同时，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留部分的限制性股票数量调整为73万股。
董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定。本次调整程序合法、合规。一致同意公司对本次激励计划作出的相应调整。
六、法律意见书结论性意见
国浩（上海）律师事务所就公司本激励计划调整相关事项出具了法律意见，认为：
1、本激励计划调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
2、本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效。
七、备查文件
1、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；
3、上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于对公司2017年限制性股票激励计划授予日、激励对象名单及激励数量的核查意见；
5、国浩律师（上海）律师事务所关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2017-035
上海菲林格尔木业股份有限公司
关于变更公司注册资本
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9月 28 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》。
根据《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的规定，公司向40名激励对象授予限制性股票293.8万股，公司股本将由8667万股增至8960.8万股，注册资本由8667万元增至8960.8万元。公司就本次增加注册资本事宜修订公司章程有关条款。
本次公司章程拟修订的具体内容如下：
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除上述条款外，《公司章程》其它条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会
2017年9月29日
