宁波理工环境能源科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-058
宁波理工环境能源科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2017年9月25日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2017年9月29日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权的议案》。
同意公司以自有资金人民币43,442,160.07元受让宁波中盟实业有限公司、宁波新广兴国际贸易有限公司、宁波露西娜国际贸易有限公司、宁波商路通网络科技有限公司、宁波洪大进出口有限公司、宁波市华宁控股有限公司、宁波锦林进出口有限公司和宁波赛尔国际贸易有限公司8名股东持有的宁波保税区中盟小额贷款有限公司90%的股权。本次交易完成后，公司将持有中盟小贷公司100%股权。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权的公告》（公告编号：2017-060）。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2017年9月30日
证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-059
宁波理工环境能源科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年9月25日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2017年9月29日上午11:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权的议案》。
同意公司以自有资金人民币43,442,160.07元受让宁波中盟实业有限公司、宁波新广兴国际贸易有限公司、宁波露西娜国际贸易有限公司、宁波商路通网络科技有限公司、宁波洪大进出口有限公司、宁波市华宁控股有限公司、宁波锦林进出口有限公司和宁波赛尔国际贸易有限公司8名股东持有的宁波保税区中盟小额贷款有限公司90%的股权。本次交易完成后，公司将持有中盟小贷公司100%股权。
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
监事会
2017年9月30日
证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2017-060
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于受让宁波保税区中盟小额贷款
有限公司股权的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年9月29日，宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第四届董事会第八次会议审议通过《关于受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币43,442,160.07元受让宁波中盟实业有限公司、宁波新广兴国际贸易有限公司、宁波露西娜国际贸易有限公司、宁波商路通网络科技有限公司、宁波洪大进出口有限公司、宁波市华宁控股有限公司、宁波锦林进出口有限公司和宁波赛尔国际贸易有限公司（以下简称“乙方各方”）8名股东持有的宁波保税区中盟小额贷款有限公司（以下简称“中盟小贷公司”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有中盟小贷公司100%股权。具体情况如下：
一、交易概况
1、交易的基本情况
宁波理工环境能源科技股份有限公司持有宁波保税区中盟小额贷款有限公司10%的股权。经与宁波中盟实业有限公司、宁波新广兴国际贸易有限公司、宁波露西娜国际贸易有限公司、宁波商路通网络科技有限公司、宁波洪大进出口有限公司、宁波市华宁控股有限公司、宁波锦林进出口有限公司、宁波赛尔国际贸易有限公司协商，公司拟以自有资金人民币43,442,160.07元受让上述8名股东持有的中盟小贷公司90%的股权。本次交易完成后，公司将持有中盟小贷公司100%股权。
2、交易的审批程序
公司已于2017年8月22日取得了《宁波市金融办关于同意理工环科全资收购宁波保税区中盟小额贷款有限公司并更改公司名称的批复》（甬金办[2017]84号），同意公司收购宁波保税区中盟小额贷款有限公司90%股权，并按照《宁波市金融办关于促进小额贷款公司创新发展的意见》等政策开展供应链融资等创新业务。
本次交易于2017年9月29日业经公司第四届董事会第八次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责本次股权受让的协议签署及具体实施。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、名称：宁波中盟实业有限公司
2、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、住所：宁波保税区南区庐山西路167号10幢1层
4、法定代表人：林耿兴
5、注册资本：肆仟陆佰伍拾陆万玖仟贰佰肆拾美元
6、经营范围：镀锌卷板、镀铝锌硅卷板、彩色涂层卷板、镀锡卷板、电工硅钢卷板的生产；金属材料的压延、剪切、冲压加工；机械设备及配件、金属材料的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口；实业投资咨询；钢铁产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；普通货物仓储。
（二）交易对方二
1、名称：宁波新广兴国际贸易有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁波北仑横河路22号5楼666室
4、法定代表人：黄才升
5、注册资本：伍仟壹佰捌拾万元整
6、经营范围：自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；五金交电、机械设备、电子产品、金属矿、金属材料、塑料原料及制品、针纺织原料及产品、建筑材料、文化用品、日用品、工艺品、化工原料的批发、零售、代购代销；金属材料特性测试服务、咨询服务。
（三）交易对方三
1、名称：宁波露西娜国际贸易有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁波保税区扬子江北路10号8幢101室
4、法定代表人：林众志
5、注册资本：壹仟零陆拾捌万元整
6、经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；不锈钢制品、玻璃制品、五金、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、陶瓷、家用电器、纺织原料及制品、工艺品的批发、零售。
（四）交易对方四
1、名称：宁波商路通网络科技有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人独资）
3、住所：浙江省宁波保税区扬子江北路10号8号楼108室
4、法定代表人：吕建华
5、注册资本：壹仟壹佰壹拾万元整
6、经营范围：网站设计、制作、维护；计算机软件开发、维护；计算机网络工程的开发、安装、维护、系统集成；计算机技术咨询服务；广告经营。
（五）交易对方五
1、名称：宁波洪大进出口有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁波保税区兴农大厦6-328
4、法定代表人：袁俊杰
5、注册资本：壹仟零捌万元整
6、经营范围：中闪点液体、易燃固体、自燃物品、氧化剂、碱性腐蚀品、其中含易制爆危险化学品：硝酸锶、硝酸钠（除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外）的票据贸易（在许可证件有效期限内经营）；货运（普通货运）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工原料及产品（除危险化学品）、金属材料、机械设备、建材、纺织品及原料、矿产品、冶金制品、铁合金、有色金属、五金建材、石材的批发、零售、制造、加工（其中制造加工限分支机构经营）；经济贸易咨询；普通货物仓储服务；自有房屋租赁；自主选择经营其他一般经营项目。
（六）交易对方六
1、名称：宁波市华宁控股有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁波市鄞州区前河南路88号1604室
4、法定代表人：周文龙
5、注册资本：伍仟零捌拾万元整
6、经营范围：实业投资、投资管理、咨询服务；金属材料、化工原料、纺织原料、机械设备、建筑材料、五金交电的批发、零售；房屋、建筑设备的租赁。
（七）交易对方七
1、名称：宁波锦林进出口有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁波北仑横河路22号5幢516
4、法定代表人：傅意桥
5、注册资本：伍佰万元整
6、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金工具、普通机械（除汽车）、针纺织品、文体用品、装潢材料的批复、零售、代购、代销。
（八）交易对方八
1、名称：宁波赛尔国际贸易有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁波北仑横河路22号5幢606
4、法定代表人：徐平炬
5、注册资本：叁仟伍佰壹拾捌万元整
6、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；农副产品收购（除专营）；社会经营咨询；装卸服务；仓储服务；自有房屋及设备出租。
公司与上述交易对手方都不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司得基本情况：
名称：宁波保税区中盟小额贷款有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：浙江省宁波保税区扬子江北路10号1楼
法定代表人：吕文广
注册资本：五仟万元整
成立日期：2013年02月25日
营业期限：2013年02月25日至2033年02月24日
经营范围：办理各类贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理、财务等咨询。
2、标的的股权概况
本次受让的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司的主要股东情况
中盟小贷公司股权受让前后的股权结构如下：
■
4、标的公司的主要财务数据
中盟小贷公司最近一年又一期主要财务数据（业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下表所示：
■
四、交易的定价政策和定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7974号审计报告，截至2017年6月30日，标的公司净资产45,942,908.95 元。参考天健审〔2017〕7974号审计报告并结合标的公司实际业务情况，甲乙双方协商一致按如下公式确定本次标的股权的交易价格为43,442,160.07元。
标的股权交易价格= [货币及理财资金（包含银行存款、理财及现金）+正常类贷款+开办费-负债合计] *90%
其中：
各方确认截止本协议签署日货币及理财资金、正常类债权、开办费、负债合计分别为43,942,923.41元、3,000,000元、1,600,000元、273,856.67元。
五、交易协议的主要内容
“第一条股权转让
1、乙方同意将其在标的公司所持股权，即标的公司90%股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让。截至本协议签署日，乙方各方持有标的公司股权具体情况如下：
■
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7974号审计报告，截至2017年6月30日，标的公司净资产45,942,908.95 元。参考天健审〔2017〕7974号审计报告并结合标的公司实际业务情况，甲乙双方协商一致按如下公式确定本次标的股权的交易价格为43,442,160.07元。
标的股权交易价格= [货币及理财资金（包含银行存款、理财及现金）+正常类贷款+开办费-负债合计] *90%
其中：
各方确认截止本协议签署日货币及理财资金、正常类债权、开办费、负债合计分别为43,942,923.41元、3,000,000元、1,600,000元、273,856.67元（具体明细以附件一《负债清单》为准）。
3、本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权，乙方各方不再持有标的公司股权。
第二条支付方式
1、甲方以现金方式支付本协议标的股权的交易价格，并按照乙方各方各自转让的标的公司股权比例支付至乙方各方指定银行账号。
2、标的股权交易价格的支付时间如下：
（1）本协议生效之日起10个工作日内支付标的股权交易价格的50%；
（2）本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起10个工作日内支付标的股权交易价格的50%。
第三条先决条件
各方确认，本协议生效的先决条件为下列事项全部成就：
1、标的公司取得宁波市金融办同意本次股权转让的批复，且标的公司不存在限制、禁止或取消标的公司股权转让的法律、法规、法院或有关政府部门的判决、裁决、裁定或禁令；
2、乙方各方顺利完成所有法律文件的提交与签署，且规定应提交甲方的相关法律文件均已签署并提交完成；
3、标的公司原股东作出同意本次交易的股东会决议；
第四条资产交割
乙方各方有义务促使标的公司在本协议签署当日将公司账户、资产交付给甲方指派的财务负责人, 共同监督管理标的公司，乙方各方有义务促使标的公司在本协议签署后10个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的市场监督管理部门变更登记手续，使乙方持有的标的公司股权过户至甲方名下、标的公司的董事、监事、高级管理人员按照甲方要求完成变更备案登记。
《坏账清单》中所列债权已全额计提应收账款减值准备，各方同意在2018年1月31日前，《坏账清单》中未收回的全部或部分债权经评估作价后，由标的公司与原股东或原股东指定的第三人签署债权转让协议。各方约定本协议签署之日起截至2018年1月31日止，《坏账清单》中所列债权催收、清理由原股东负责并承担所有费用，若收回以及获得收益（含《坏账清单》中所列债权的转让款）的，则收回债权和收益在扣减所有相关税费（包括但不限于企业所得税、增值税、员工工资、差旅报销费用等）后的余款作为收购前的纯收益，由标的公司原股东按收购前的原股东持股比例享有。
如果标的公司未能在前款规定的期限内完成标的股权的过户，则视为乙方各方违约。
第五条或有负债
本协议项下“或有负债”系指股权交割日前的原因使标的公司在股权交割日之后发生的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，或虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分或虽在股权交割日之后发生的负债，但因2018年1月31日前为实现《坏账清单》中债权发生的负债。
如本协议股权交割日后或约定期限内标的公司发生的或有负债，乙方承诺向标的公司履行全部的赔偿义务并于负债发生之日起10日内支付全部赔偿金额。
第六条声明和保证
1、甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
2、乙方承诺乙方各方持有的标的公司股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、乙方承诺标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
4、乙方承诺除在本协议签署之前乙方各方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的公司有关的任何诉讼、仲裁、行政处罚、刑事责任或索赔事项。
5、乙方承诺标的公司对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
6、乙方承诺标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如出现标的公司因标的股权交割日之前违法违规行为在交割日后被处罚的，乙方承担所有不利后果，包括但不限于给标的公司及甲方造成的直接或者间接的经济损失（包括但不限于罚款、赔偿、商誉损失等）以及其他法律责任等。
7、乙方各方承诺标的公司与标的公司全部在职员工就离职及补偿事宜达成一致意见，并按约在本协议签署日后全额支付离职补偿/赔偿金额。标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。标的公司因本协议签署日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由乙方承担。
8、乙方各方承诺标的公司在本协议签署之前除附件一《负债合计》中所列金额外，不存在其他任何负债或“或有负债”，也不存在负债金额超过列明金额的情况。
9、乙方各方承诺，将按照本协议约定及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方或标的公司造成的任何损失。
第七条保密条款
除非根据适用法律、法规、规范性文件、深交所上市规则或与适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第八条违约责任
本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。乙方各方对本协议约定违约金及赔偿款的支付义务承担连带责任。”
六、涉及受让资产的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争；
3、本次交易完成后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易的目的和对上市公司的影响
1、交易的目的：
随着公司战略转型的不断深化，能源和环保两块业务齐头并进，业务规模不断拓展，客户和供应商数量增加，上下游的中小企业存在资金压力和融资难等问题，通过中盟小贷公司为公司供应链上的中小企业提供金融解决方案，能够缓解上下游中小企业资金压力和融资难的问题，降低供应链整体财务成本，保障公司供应链稳定高效。
同时，通过中盟小贷公司能够为当地中小企业、个人提供融资服务，支持区内经济发展，解决中小企业、个人融资难、融资贵的问题，且能够取得一定的投资收益。
2、存在风险：
中盟小贷公司经营状况受国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成中盟小贷公司业务经营难度的增大，盈利水平的下降。同时，由于中盟小贷公司主要经营小额贷款业务，加之在管理模式、内部控制、风险防范等各方面可资借鉴的经验较少，因此存在一定的经营风险。公司会建立完善的内控制度，有效控制风险。
3、对公司影响：
本次交易价格合理，风险可控，能提高公司的综合价值；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有中盟小贷公司100%的股权，使之成为公司的全资子公司，但不会对公司当前主业的发展构成重大影响。
八、其他事项
本次交易完成后，宁波保税区中盟小额贷款有限公司将更名为宁波保税区理工小额贷款有限公司（最终名称以相关部门核准为准），同时完成其他相关登记资料变更工作。
九、公司董事会审计委员会事前审查情况
公司董事会审计委员会对公司本次受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权的风险、履行程序等进行了事前审查，认为本次投资风险可控，程序合法有效，同意提交董事会审议。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权事项发表独立意见如下：
1、公司受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权，使之成为公司全资子公司能充分发挥公司资金充裕的优势，缓解公司供应链上的中小企业资金压力和融资难的问题，降低供应链整体财务成本，保障公司供应链稳定高效。同时，能够为当地中小企业提供融资服务，支持区内经济发展，产生社会效应。
2、公司受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权事项决策程序合法有效。
综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；实施相关方案不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权，使之成为公司全资子公司。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、审计委员会关于公司受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权的事前审查意见；
3、独立董事关于受让宁波保税区中盟小额贷款有限公司股权的独立意见。
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2017年9月30日
