软控股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议
公 告
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-051
软控股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2017年9月27日以邮件方式发出通知，于2017年9月29日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《关于受让孙公司股权暨减资的议案》
公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”），青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科捷自动化”）及青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）共同签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金6,500万元人民币收购国开基金持有的科捷机器人37.97%股权。
本次股权收购完成后，科捷自动化将其持有的科捷机器人37.97%股份进行减资注销，该股份对应的科捷机器人的注册资本为6,500万元。本次减资完成后主要股东情况：公司出资6,500万元，占科捷机器人61.22%的股权；科捷自动化出资3,517.42万元，占科捷机器人33.13%的股权，其他自然人出资600万元，占科捷机器人5.65%的股权。
《关于受让孙公司股权暨减资的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
2017年9月29日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-052
软控股份有限公司
关于受让孙公司股权暨减资的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”），青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科捷自动化”）及青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）共同签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金6,500万元人民币收购国开基金持有的科捷机器人37.97%股权。
2、公司于2017年9月29日召开第六届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让孙公司股权暨减资的议案》。本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。
3、本次投资不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不存在涉及关联交易的情形。
二、交易对方简介
公司名称：国开发展基金有限公司
法定代表：王用生
注册资本：5,000,000万元人民币
住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
设立时间：2015年08月25日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。国开基金与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：青岛科捷机器人有限公司
法定代表：陶喜冰
注册资本：17,117.42万元人民币
住所：山东省青岛市高新区锦荣路321号
设立时间：2013年11月26日
经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、本次交易前主要股东情况：科捷自动化出资10,017.42万元，占科捷机器人58.52%的股权；国开基金出资6,500万元，占科捷机器人37.97%的股权，其他自然人出资600万元，占科捷机器人3.51%的股权。
8、本次收购标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、为涉及查封、冻结等司法措施。
9、财务情况：
单位：万元
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注：2016年数据均已审计，2017年1-6月数据未经审计。
10、本次股权收购交易过程不涉及债权债务转移事宜。
四、投资协议的主要内容
1、本次收购成交金额6,500万元，采用现金支付方式，于合同生效后十日内支付全部款项；协议经签署并盖章之日起生效。
2、本次收购价格根据各方于2016年3月4日签订的青岛科捷机器人有限公司《国开发展基金投资合同》的约定确定，即1.00元/股转让给公司。
3、支出款项的资金来源为公司自有资金。
4、本协议生效后十日内，各方配合科捷机器人完成工商变更登记工作；原股东承诺自基准日起，维持目标公司正常经营，不再新发生重大资产处置及资产购入；自基准日之日起，收购标的公司的滚存利润或亏损由收购方按照股权比例享有或承担。
五、其他说明
1、资金来源：自有资金。
2、定价依据：本次收购价格根据各方于2016年3月4日签订的青岛科捷机器人有限公司《国开发展基金投资合同》的约定确定。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次股权收购完成后，科捷自动化将其持有的科捷机器人37.97%股份进行减资注销，该股份对应的科捷机器人的注册资本为6,500万元。本次减资完成后主要股东情况：公司出资6,500万元，占科捷机器人61.22%的股权；科捷自动化出资3,517.42万元，占科捷机器人33.13%的股权，其他自然人出资600万元，占科捷机器人5.65%的股权。
前期，为确保公司履行其与国开基金签订的《投资协议》，公司的全资子公司青岛软控机电工程（以下简称“软控机电”）于2016年3月4日与国开基金签署《抵押合同》。本次公司收购国开基金股权后，软控机电将办理解除抵押担保手续。
七、交易对公司的影响及风险
交易对公司的影响：科捷机器人当前现金流可以满足公司经营发展的正常推进，本次公司收购国开基金股权及减资调整，对科捷机器人运营不会造成影响，同时对公司业绩也不会有所影响。
交易对公司的风险：本次交易可能存在不确定的市场风险、经营风险和盈利不达预期的风险。公司将建立健全相关公司治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场和行业的变化调整经营策略，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对可能发生的风险。
八、备查文件
1、第六届董事会第十会议决议；
2、股权转让协议；
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2017年9月29日
