南洋天融信科技集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-081

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三次会议于2017年9月29日上午9:30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2017年9月27日以电子邮件、书面报告等方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》的议案；

为促进公司完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳定的发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》。

公司董事于海波先生为本次员工持股计划的持有人，已回避表决。

《第一期员工持股计划（草案）》于2017年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《第一期员工持股计划（草案）摘要》于2017年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事所发表意见于2017年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜》的议案；

为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整；

4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

公司董事于海波先生为本次员工持股计划的持有人，已回避表决。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2017年第三次临时股东大会》的议案；

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

2、股权登记日：2017年10月11日

3、会议召开时间：2017年10月16日下午2:30

《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》于2017年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月三十日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-082

南洋天融信科技集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

南洋天融信科技集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第三次会议于2017年9月29日下午2：30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开。会议通知已于2017年9月27日以电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》的规定。

经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》的议案；

经审议，监事会认为：《第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定：

1、实施第一期员工持股计划符合公司整体战略规划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；

2、公司第一期员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

3、公司第一期员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。

特此公告。

南洋天融信科技集团股份有限公司监事会

二〇一七年九月三十日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-083

南洋天融信科技集团股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇一七年九月

声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、南洋天融信科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：

（1）公司董事、监事、高级管理人员。

（2）在公司或公司的下属子公司任职的中层管理人员。

（3）在公司或公司的下属子公司任职的核心业务骨干。

（4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

本员工持股计划参与员工不超过1000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托云南国际信托有限公司管理，并由其成立相应的信托计划。本员工持股计划设立时的资金总额不超过1.5亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本员工持股计划将全额认购信托计划次级份额，同时募集不超过1.5亿元的优先级资金，组成规模不超过3亿元的信托计划。信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有南洋股份股票，不用于购买其他公司股票。信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，由本员工持股计划和公司股东百荣明泰资本投资有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。

4、本员工持股计划完成购买后持有的标的股票数量约为1706.48万股，持有的股票数量约占公司现有股本总额的1.49%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本草案对于本员工持股计划持有的标的股票数量的测算，是以信托计划资金总额3亿元上限为基础，并以标的股票2017年9月26日收盘价17.58元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

5、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

6、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、本员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。

8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

2、持有人确定标准

本员工持股计划的参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：

（1）公司董事、监事、高级管理人员。

（2）在公司或公司的下属子公司任职的中层管理人员。

（3）在公司或公司的下属子公司任职的核心业务骨干。

（4）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

（二）持有人的范围

本员工持股计划参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工，总人数不超过1000人，最终参加本员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

（三）本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

二、本员工持股计划持有人名单及份额情况

本员工持股计划参与对象应是在公司或公司的下属子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工，总人数不超过1000人。

持有人名单及份额情况如下所示：

■

本员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴款结果为准。

三、员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。

本员工持股计划设立时的资金总额不超过1.5亿元，每份份额为1.00元。本员工持股计划委托云南国际信托有限公司管理，其设立的信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。由本员工持股计划认购全部的次级份额，拟认购金额不超过1.5亿元，同时募集不超过1.5亿元的优先级资金，总规模不超过3亿元用于购买公司股票。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）和协议转让等法律法规许可的方式取得并持有南洋股份股票。

任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模

鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。

信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）和协议转让等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时进行公告。

以信托计划的规模上限3亿元和公司2017年9月26日的收盘价17.58元测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1706.48万股，占公司现有股本总额的1.49%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

四、本员工持股计划的存续期、锁定期

（一）本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期限

信托计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）和协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托云南国际信托有限公司进行存续期的投资管理。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

（5）授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1元份额具有1票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有本员工持股计划1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

8、持有人会议应有合计持有本员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划持有人会议负责。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；

（3）负责与资产管理机构的对接工作；

（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理本员工持股计划利益分配；

（6）决策本员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

（7）办理本员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个自然日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按分配的份额承担本员工持股计划的风险；

（2）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

云南国际信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

七、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托云南国际信托有限公司设立信托计划管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司代替本员工持股计划管理委员会与云南国际信托有限公司签署信托合同。

（二）信托合同的主要条款

1、产品名称：云南信托-南洋天融信1号集合资金信托计划

2、类型：集合资金信托计划

3、次级委托人：南洋天融信科技集团股份有限公司（代第一期员工持股计划）

4、管理人：云南国际信托有限公司

5、托管人：浦发银行股份有限公司宁波分行

6、投资目标：根据本员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

7、计划规模：计划规模上限为3亿份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。

8、存续期限：存续期为24个月，可展期。在本员工持股计划锁定期届满后，当信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本定向计划。在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

9、目标规模：本定向计划规模上限为3亿元。

10、投资范围：南洋股份股票（股票代码：002212）、货币市场基金、银行存款、现金等现金类资产。

11、封闭期与开放期：除开放期外，产品计划封闭运作，原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为产品相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

资产管理人、资产托管人可以按照信托计划合同的约定收取管理费、托管费以及约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对信托计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不属于其清算财产。

（三）管理费用计提及支付

1、参与费：0。

2、退出费：0。

3、管理费：根据届时签订的合同确定。

4、托管费：根据届时签订的合同确定。

5、业绩报酬：不收取业绩报酬。

6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的产品费用，由资产管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从产品资产中支付。

八、员工持股计划变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

九、员工持股计划持有人权益的处置办法

1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人在2018年12月31日前辞职或离职的；

（2）持有人在本员工持股计划股票锁定期届满前辞职或离职的；

（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（4）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行本员工持股计划权益分配。

本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

十一、其他重要事项

1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司或下属子公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月三十日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2017-084

南洋天融信科技集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第三次会议于2017年9月29日上午9：30在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议决定于2017年10月16日召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．公司于2017年9月29日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会》的议案，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期与时间：

现场会议时间：2017年10月16日下午2：30

网络投票时间：2017年10月15日—2017年10月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年10月15日15:00至2017年10月16日15:00期间的任意时间。

5．会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台 ，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

6．会议的股权登记日：2017年10月11日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2017年10月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

8．会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

二、会议审议事项

(一)审议《第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》的议案；

(二)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜》的议案；

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

以上议案已经公司第五届董事会第三次及第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2017年9月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-081）及《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-082）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记等事项

（一）现场会议的登记办法

1、登记时间：2017年10月12-13日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

（二）说明会议联系方式

1、会议联系人：彭韶敏女士

联系电话：0754-86332188

传 真：0754-86332188

电子邮箱：peng.shaomin@nanyangcable.com

地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

邮 编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-081）

2、《南洋天融信科技集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-082）

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362212

2.投票简称：南洋投票

3.填报表决意见或选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年10月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日下午3：00，结束时间为2017年10月16日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席南洋天融信科技集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2017年第三次临时股东大会结束时止。

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委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

备注：

1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。