山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

■山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740

■山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。

重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn/网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）山西焦化股份有限公司（地址：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇）；（2）中国银河证券股份有限公司（地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座）。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

声明及承诺

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺：

本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。

三、中介机构承诺

本次重大资产重组的中介机构银河证券、恒一律师、普华永道、致同、中企华、儒林、国昇元承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并充分注意下列事项：

一、 本次重组情况概要

本次重大资产重组方案包括：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为1,183,337.63万元，山焦集团所持49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为506,435.44万元，占交易总金额的89.41%，拟以现金支付的对价为60,000.00万元，占交易总金额的10.59%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为786,390,434股。

（二）募集配套资金

同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币65,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋49%股权。

依据中煤华晋2016年度经审计财务数据、本次交易资产成交金额以及山西焦化2016年度经审计财务数据，并根据《重组管理办法》第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下：

单位：万元

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根据测算情况，购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会重组委审核。

（二）本次交易构成关联交易

山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，山焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

除此之外，上市公司不因本次收购新增与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易。

针对关联交易事项，在审议本次交易方案的董事会上，关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）表决通过。在审议本次交易方案的股东大会上，山焦集团及西山煤电作为关联股东将回避表决，相关议案将由非关联股东表决。

（三）本次交易不构成重组上市

山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋49%股权，本次交易前，山西焦化控股股东为山焦集团，实际控制人为山西省国资委；本次交易完成后，山西焦化控股股东仍然为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委。最近六十个月内，山西焦化控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易不构成重组上市，本次交易为山西焦化面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，山西焦化控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升，但山西焦化控股股东及实际控制人控制公司的情况、上市公司的业务构成均不会发生较大变化。截至本报告书摘要出具之日，未来六十个月内，上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

三、 发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团。

公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋49%的股权。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

标的资产定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

中企华以2016年12月31日为评估基准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号），根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为1,183,337.63万元。上述评估结果已经山西省国资委备案。

根据上述评估情况，以2016年12月31日为评估基准日，山焦集团所持中煤华晋49%股权对应的评估价值为579,835.44万元。

根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东会审议通过2016年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红13,400万元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易价格确定为566,435.44万元。

（三）本次购买标的资产的支付方式

公司以发行股份方式支付本次交易作价中的506,435.44万元，以现金方式支付本次交易作价中的60,000.00万元。

（四）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（五）发行股份的定价原则和定价基准日

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）。鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过20%，不构成对本次交易方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，经交易双方协商，本次交易的发行股份的定价基准日不做调整，继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）作为定价基准日。

自公司披露重组预案并于2016年4月27日复牌，至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016年10月21日）期间，受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到39.14%，高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。

（六）发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2016年10月27日）前120个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%，按照上述原则计算的发行价格为6.44元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价为7.15元/股，按照《若干规定》、《业务指引》规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价为6.91元/股。本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为6.44元/股，既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日均价的90%（6.44元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016年10月6日）前120个交易日均价的90%（6.23元/股）。本次确定的发行价格符合《重组管理办法》、《若干规定》及《业务指引》等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求。

（七）发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额506,435.44万元计算，公司将向山焦集团发行股份数量为786,390,434股，占发行后上市公司总股本的50.67%（不考虑配套融资的情况下）。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）本次发行锁定期安排

本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如山西焦化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长6个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。

如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转让所持山西焦化的股份。

（九）过渡期安排

自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。

（十）标的资产利润补偿安排

山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》；该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦化进行补偿。

（十一）标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（十二）2016年10月，公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因

山西焦化于2016 年4月1 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月6日进行了信息披露。

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）的相关要求，如果公司未能在董事会后6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

截至山西焦化前次董事会决议公告后6个月止（2016年10月6日），本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案，资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准，因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件，因此公司未能在董事会后6个月内发出召开股东大会的通知。

因此，根据上述规定要求，山西焦化股票于2016 年10月21日起停牌，并于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，就本次重大资产重组相关事项进行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

公司该次董事会仅按照上述法规的规定，重新确定了定价基准日，调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价，修订了发行价格调整方案，明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途。

四、 配套募集资金概况

本次配套募集资金总额不超过人民币65,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份的种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格及定价原则

公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日。

募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（四）发行对象

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购股份。

（五）发行数量

公司拟发行股份募集配套资金总额不超过65,000万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。公司本次重大资产重组前股本为765,700,000股，因此本次配套募集资金发行股份数量不超过153,140,000股。

（六）募集配套资金的用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过5,000万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。

本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式解决所需资金。

（七）锁定期

本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。

五、 交易标的评估情况简介

（一）本次资产评估情况

公司聘请具备证券业务资质的中企华针对中煤华晋的股权价值进行了评估，出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号），根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的假设前提下，截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为1,233,186.87万元，评估价值为1,686,703.93万元，增值额为453,517.06万元，增值率为36.78%；总负债账面价值为503,366.30万元，评估价值为503,366.30万元，无增减值情况；股东全部权益账面价值为729,820.57万元，股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元，增值额为453,517.06万元，增值率为62.14 %。根据上述评估结果，中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为579,835.44万元。

本重组报告书关于以2016年12月31日为评估基准日的资产评估相关内容摘自中企华出具的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3828号）。投资者欲了解资产评估报告的详细情况，请审阅相关评估报告全文。

（二）本次资产评估情况与前次资产评估情况的差异说明

前次资产评估时，公司聘请中企华等评估机构，以2015年12月31日为评估基准日，对中煤华晋相关资产负债进行了评估。其中中企华对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，由于该次评估时，中企华评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产，因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华评估结果和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果汇总之后得出，中煤华晋100%股权评估值为1,026,939.30万元，中煤华晋49%股权评估值为503,200.26万元。

因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得中国证监会审核通过，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案，决定继续推动本次重大资产重组工作。

本次以2016年12月31日为评估基准日，中企华等评估机构再次对中煤华晋进行评估。根据评估结果，截至2016年12月31日，中煤华晋股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元。中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为579,835.44万元。

对比本次评估结果与前次评估结果来看，中煤华晋100%股权的评估价值上升了156,398.33万元，上升比例为15.23%。

针对前次以2015年12月31日为评估基准日的资产评估结果和本次以2016年12月31日为评估基准日的资产评估结果的差异情况，说明如下：

1、资产评估结果差异情况及原因分析

对比中企华以2015年12月31日为评估基准日的评估情况和本次以2016年12月31日为评估基准日的评估情况来看，从总体资产范畴上，前次中企华资产评估未纳入中煤华晋本部王家岭采矿权资产，而本次资产评估是涵盖了王家岭采矿权在内的完整的资产范畴。

两次资产基础法的评估对比情况如下：

单位：万元

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由于以2015年12月31日为基准日实施资产评估时，从账面资产中扣除了无形资产中的王家岭采矿权资产，因此导致两次评估的非流动资产、资产总计和净资产的价值有较大差异。

其次，2016年度，中煤华晋经营业绩较好，实现营业收入491,023.61万元，实现归属于公司股东净利润127,104.16万元，因此导致截至2016年12月31日来看，标的企业的资产、负债情况有所变化，净资产有较大幅度的增长。

对比分析两次评估时点账面值变动情况和评估值变动情况来看，除存货、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产科目之外，其他资产、负债科目的评估变化情况与账面值变化情况一样，完全是由于两个评估时点企业账面价值变动引起的评估值变动。

针对上述评估值变动情况与账面值变动情况不一致的科目，评估值变化情况分析如下：

（1）存货资产在2016年12月31日评估过程中，考虑到2016年下半年以来原煤价格的上涨情况等因素，导致存货评估增值幅度大于前次评估时点。

（2）长期股权投资评估的变动主要是一方面韩咀煤业、华宁焦煤自身2016年度经营情况导致的账面资产负债情况的变化，另一方面主要是因为2016年12月31日评估时点中煤华晋下属韩咀煤业和华宁焦煤的采矿权评估值与前次评估时点有一定的差异造成。

（3）固定资产评估变化情况主要是2016年期间标的企业新增了部分机器设备，本次评估对其进行评估造成的评估值变动。

（4）在建工程评估值变动除在建工程账面价值变动之外，还考虑了一定的资本成本因素。

（5）无形资产评估值变动主要是其中土地使用权和采矿权评估值变动引起的。

其中土地使用权在2016年度摊销导致账面价值减少，但根据乡宁县国土局对当地基准地价调整导致土地评估价格上涨形成的评估值变动。

王家岭采矿权资产未纳入中企华前次评估范畴，前次评估时由采矿权评估机构单独评估，评估价值为559,841.87万元。本次评估时中企华引用了评估机构针对王家岭采矿权的评估结果，本次评估价值为592,717.09万元，具体差异情况参见下面的三项采矿权资产评估结果差异情况及原因分析。

2、三项采矿权资产评估结果差异情况及原因分析

针对本次资产评估中的三项采矿权资产，以2015年12月31日为评估基准日和本次以2016年12月31日为评估基准日的差异情况如下：

单位：万元

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出现上述评估值差异的主要原因是：

（1）在本次评估时根据评估基准日的调整情况在评估利用资源储量中扣除了2016年的各煤矿的动用资源储量。

（2）根据煤炭价格在2016年下半年以来的上涨情况和对未来煤炭市场的分析，将前次评估时王家岭矿、韩咀矿和华宁矿的原煤价格取值从2015年12月31日的371.11元/吨、373.40元/吨和373.40元/吨均调整为2016年12月31日的380元/吨。

（3）根据两次评估基准日时点的固定资产投资变化情况和2015年、2016年度企业生产成本变化情况，调整了两次评估利用的固定资产投资额和生产成本金额。

（4）根据2016年12月31日中长期国债利率变化情况，调整了折现率参数，王家岭矿、韩咀矿和华宁矿采矿权评估的折现率从2015年12月31日的7.96%、7.97%和7.96%调整为2016年12月31日的7.75%、7.78%和7.75%。

3、两次评估值差异的主要原因总结

综合以上分析，将王家岭采矿权资产纳入到前次评估范畴中总体来看，前次资产评估和本次资产评估的差异，主要是一方面根据中煤华晋2016年度经营成果导致的账面资产、负债及净资产变化引起的评估值变化，另一方面是三项采矿权资产在两次评估时点的评估值差异引起的。

根据审计报告，2016年12月31日中煤华晋账面净资产为729,820.57万元，相对于2015年12月31日中煤华晋账面净资产617,294.24万元，增加了112,526.33万元。而前后两次总体评估价值的差异为156,398.33万元，净资产增加是评估值增长的主要原因。

从评估增值率来看，前次资产评估时点，将王家岭采矿权资产纳入到评估范畴后的完整股权评估价值汇总为1,026,939.30万元，较2015年末中煤华晋账面净资产的评估增值率为66.36%；本次资产评估中煤华晋股权评估价值为1,183,337.63万元，较2016年末中煤华晋账面净资产的增值率为62.14%。两次评估的评估增值率接近，评估结果不存在明显异常变化情况。

因此，本次评估结果相对于前次评估结果来看，评估值变动主要是因为标的企业2016年度经营业绩良好，净资产增加的因素引起，评估参数调整因素对评估值变化的影响较小，相关参数变化符合外部市场环境变化情况和评估准则的规范要求，本次评估价值是公允的，合理的。

六、 本次重组对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，山西焦化所属行业为制造业中的C25“石油加工、炼焦和核燃料加工业”。

通过本次交易，山焦集团将其所持有的中煤华晋49%的股权注入山西焦化。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等，中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业。

本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流、国际领先、高产高效的特大型现代化矿区。中煤华晋2015年、2016年和2017年1-6月，分别实现营业收入36.75亿元、49.10亿元和42.19亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.19亿元、12.71亿元和15.87亿元。本次交易完成后，公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，中煤华晋将成为公司的联营企业，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

（四）本次交易对关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团，配套募集资金的投资者为特定投资者，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响

根据拟注入资产的交易作价566,435.44万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以6.44元/股发行股份购买资产，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

■

（注： 公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制，为一致行动人）

由上表，本次交易完成后，公司控股股东仍为山焦集团，实际控制人仍然为山西省国资委，本次交易不会对公司控制权产生重大影响。

（六）本次交易对公司负债结构的影响

本次交易完成后，公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司的联营企业。本次交易完成后，中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算。截至2017年6月30日，山西焦化总资产112.08亿元，总负债85.67亿元，资产负债率为76.44%，而根据2017年6月30日的山西焦化备考合并报表，本次交易完成后，山西焦化总资产182.69亿元，总负债91.67亿元，资产负债率下降至50.18%。通过本次交易，将大幅增加公司的总资产和净资产，同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降。

截至本报告书摘要出具日，中煤华晋不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债。

综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，但不会显著改变上市公司的负债结构。

（七）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年度、2017年上半年度的财务数据，以及致同出具的备考审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次交易前后上市公司在2016年度和2017年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

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（八）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施

根据本次交易方案，交易完成后山西焦化将持有中煤华晋49%股权，另一股东中煤能源将持有中煤华晋51%的股权，双方持股比例接近。山西焦化具备对中煤华晋实施重大影响的基础条件。

其次，交易完成后，山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利。根据中煤华晋现行有效的公司章程，公司在做出增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权、修改公司章程、批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组方案等事项时，需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，据此，山西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权。

在中煤华晋董事会层面，根据相关安排，交易完成后，山西焦化将拥有中煤华晋九名董事中四名提名权，且有权提名中煤华晋副董事长人选。根据中煤华晋公司章程对董事会权限的规定，中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损方案，制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案，制订公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式的方案，制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼并重组等方案时，需经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过。据此，山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审议拥有否决权。

同时，在中煤华晋监事会层面，山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中的两名提名权，并有权提名中煤华晋监事会主席。山西焦化将通过中煤华晋监事会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能。

为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项权利，山焦集团与中煤能源签署了协议书，协议书约定：

协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）。

将《公司章程》第四十一条第一款修订为：董事会由九名董事成员组成，分别由出资占总股本51%的股东提名五名董事（其中一名为职工董事），由出资占总股本49%的股东提名四名董事。

将《公司章程》第四十二条第一款修订为：董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本51%的股东提名，副董事长由出资占总股本49%的股东提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。

将《公司章程》第五十四条第一款修订为：公司设立监事会。监事会由三名监事（含监事会主席）组成，分别由出资占总股本51%的股东提名一名监事，为职工监事；由出资占总股本49%的股东提名两名监事。

将《公司章程》第五十五条修订如下：监事会设监事会主席一名，由出资占总股本49%的股东提名人选担任，按《公司法》规定产生，以监事会决议确定。

上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华晋的股东会、董事会及监事会等权利机构的各项权利。

因此，根据山西焦化在交易完成后的持股比例，以及在中煤华晋股东会、董事会、监事会等权利机构所将拥有的权利，交易完成后山西焦化 “能够对中煤华晋施加重大影响”的地位将得到有效保障。

（九）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施

1、中煤华晋现金分红政策

根据中煤华晋现行《公司章程》，中煤华晋的分红政策如下：

“第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配：

（一）弥补公司亏损；

（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取；

（三）按股东实缴的出资比例分配利润。

第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以在向股东分配利润前，从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情况由股东会决定。”

2、报告期内中煤华晋分红情况

2015年5月29日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对2014年末可供分配利润94,117.04万元按股权比例转增资本金。

2016年6月3日，根据中煤华晋第七次股东会中关于2015年度利润分配方案，中煤华晋将2015年未分配利润中的20,831.42万元按股权比例转增资本金，同时将未分配利润中的 28,560.16万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利，其中14,565.68万元分配予中煤能源，13,894.48万元分配予山焦集团。

2017年9月22日，根据根据中煤华晋第八次股东会中关于2016年度利润分配方案，中煤华晋将2016年未分配利润中的27,346.94万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利，其中13,946.94万元分配予中煤能源，13,400.00万元分配予山焦集团。同时将2016年未分配利润中的87,804.15万元按股权比例转增资本金。

3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施

本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化按照权益法对中煤华晋49%股权进行会计核算，中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响，进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响。

为此，根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求，以及山西焦化《公司章程》及《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》等相关制度的规定，为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行，山焦集团及中煤能源签署协议，协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限责任公司章程》，其中针对分红制度的方面计划修订如下：

“《公司章程》第八十条修订如下：

第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配：

（一）弥补公司亏损；

（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取；

（三）按股东实缴的出资比例分配利润。

在实施年度利润分配时，公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”

（十）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施

本次交易完成后，山西焦化的各项公司治理机制保持不变，公司将继续按照现行有效的各项制度规范，落实上市公司治理的各项要求，确保上市公司运行的规范性及独立性，同时山焦集团将作为上市公司控股股东，严格履行控股股东的各项承诺及义务，确保上市公司规范运作。

本次交易前，中煤华晋为上市公司中煤能源持股51%的企业，本次交易完成后，中煤华晋另外49%股权将注入上市公司山西焦化，作为两家上市公司投资的企业，中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化具有重大影响的联营企业，山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利，同时山西焦化在中煤华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障。未来相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，保证中煤华晋的各项运营依法合规。此外，交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策，从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实。

综合以上分析，现有的各项制度、协议等措施，将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合《公司法》、《上市公司治理准则》、相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求。

七、 其他重要影响

（一）对公司章程的影响

本次交易后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本报告书摘要出具日，公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对本公司的控制权产生重大影响，本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响。

八、 本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。

2、2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案。

3、2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。

4、2016年11月25日，中华人民共和国国土资源部以《关于〈山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189号）、《关于〈山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188号）及《关于〈山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。

5、2016年12月5日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。

6、2016年12月5日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权[2016]766号）完成对标的资产评估报告的核准。

7、2016年12月6日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。

8、2016年12月6日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。

9、2016年12月15日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案。

10、2016年12月21日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]813号）文件批复同意本次重组方案。

11、2016年12月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。

12、2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。

13、2017年5月10日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。

14、2017年5月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。

15、2017年6月6日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。

16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月21日举行的2017年第32次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017年8月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449号）。2017年8月15日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。

17、2017年9月15日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586号）完成对标的资产采矿权评估报告的核准。

18、2017年9月26日，山西省国资委出具了编号为“2017033号”的《国有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。

19、2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。

（二）本次交易方案尚未履行的决策程序

本次交易尚需获得山西省国资委的核准，公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准才能实施。

本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。

（三）中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权，符合相关法律法规的要求

根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条，公司股东向公司股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。据此，2016年3月22日，中煤能源召开第三届董事会2016年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》，同意放弃该等股权的优先认购权。

中煤能源为上交所上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”，第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）项的规定”。

根据前述规定，中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时，中煤华晋49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于0.5%但低于5％，中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项，不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。

中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。

九、 本次交易相关方所作出的重要承诺

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（下转45版）

独立财务顾问:■

签署日期：2016年12月