山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目前次资产评估结果和本次资产评估结果差异情况说明的公告
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-065号
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目前次资产评估结果和本次资产评估结果差异情况说明的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）等评估机构，以2015年12月31日为评估基准日，对中煤华晋相关资产负债进行了评估。其中中企华对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估，由于该次评估时，中企华评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产，因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华评估结果和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果汇总之后得出，中煤华晋100%股权评估值为1,026,939.30万元，中煤华晋49%股权评估值为503,200.26万元。
因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得中国证监会审核通过，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案，决定继续推动本次重大资产重组工作。
本次以2016年12月31日为评估基准日，中企华等评估机构再次对中煤华晋进行评估。根据评估结果，截至2016年12月31日，中煤华晋股东全部权益评估价值为1,183,337.63万元。中煤华晋49%股权的完整资产评估价值为579,835.44万元。
对比本次评估结果与前次评估结果来看，中煤华晋100%股权的评估价值上升了156,398.33万元，上升比例为15.23%。
针对前次以2015年12月31日为评估基准日的资产评估结果和本次以2016年12月31日为评估基准日的资产评估结果的差异情况，说明如下：
一、资产评估结果差异情况及原因分析
对比中企华以2015年12月31日为评估基准日的评估情况和本次以2016年12月31日为评估基准日的评估情况来看，从总体资产范畴上，前次中企华资产评估未纳入中煤华晋本部王家岭采矿权资产，而本次资产评估是涵盖了王家岭采矿权在内的完整的资产范畴。
两次资产基础法的评估对比情况如下：
单位：万元
■
由于以2015年12月31日为基准日实施资产评估时，从账面资产中扣除了无形资产中的王家岭采矿权资产，因此导致两次评估的非流动资产、资产总计和净资产的价值有较大差异。
其次，2016年度，中煤华晋经营业绩较好，实现营业收入491,023.61万元，实现归属于公司股东净利润127,104.16万元，因此导致截至2016年12月31日来看，标的企业的资产、负债情况有所变化，净资产有较大幅度的增长。
对比分析两次评估时点账面值变动情况和评估值变动情况来看，除存货、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产科目之外，其他资产、负债科目的评估变化情况与账面值变化情况一样，完全是由于两个评估时点企业账面价值变动引起的评估值变动。
针对上述评估值变动情况与账面值变动情况不一致的科目，评估值变化情况分析如下：
1、存货资产在2016年12月31日评估过程中，考虑到2016年下半年以来原煤价格的上涨情况等因素，导致存货评估增值幅度大于前次评估时点。
2、长期股权投资评估的变动主要是一方面韩咀煤业、华宁焦煤自身2016年度经营情况导致的账面资产负债情况的变化，另一方面主要是因为2016年12月31日评估时点中煤华晋下属韩咀煤业和华宁焦煤的采矿权评估值与前次评估时点有一定的差异造成。
3、固定资产评估变化情况主要是2016年期间标的企业新增了部分机器设备，本次评估对其进行评估造成的评估值变动。
4、在建工程评估值变动除在建工程账面价值变动之外，还考虑了一定的资本成本因素。
5、无形资产评估值变动主要是其中土地使用权和采矿权评估值变动引起的。
其中土地使用权在2016年度摊销导致账面价值减少，但根据乡宁县国土局对当地基准地价调整导致土地评估价格上涨形成的评估值变动。
王家岭采矿权资产未纳入中企华前次评估范畴，前次评估时由采矿权评估机构单独评估，评估价值为559,841.87万元。本次评估时中企华引用了评估机构针对王家岭采矿权的评估结果，本次评估价值为592,717.09万元，具体差异情况参见下面的三项采矿权资产评估结果差异情况及原因分析。
二、三项采矿权资产评估结果差异情况及原因分析
针对本次资产评估中的三项采矿权资产，以2015年12月31日为评估基准日和本次以2016年12月31日为评估基准日的差异情况如下：
单位：万元
■
出现上述评估值差异的主要原因是：
1、在本次评估时根据评估基准日的调整情况在评估利用资源储量中扣除了2016年的各煤矿的动用资源储量。
2、根据煤炭价格在2016年下半年以来的上涨情况和对未来煤炭市场的分析，将前次评估时王家岭矿、韩咀矿和华宁矿的原煤价格取值从2015年12月31日的371.11元/吨、373.40元/吨和373.40元/吨均调整为2016年12月31日的380元/吨。
3、根据两次评估基准日时点的固定资产投资变化情况和2015年、2016年度企业生产成本变化情况，调整了两次评估利用的固定资产投资额和生产成本金额。
4、根据2016年12月31日中长期国债利率变化情况，调整了折现率参数，王家岭矿、韩咀矿和华宁矿采矿权评估的折现率从2015年12月31日的7.96%、7.97%和7.96%调整为2016年12月31日的7.75%、7.78%和7.75%。
三、两次评估值差异的主要原因总结
综合以上分析，将王家岭采矿权资产纳入到前次评估范畴中总体来看，前次资产评估和本次资产评估的差异，主要是一方面根据中煤华晋2016年度经营成果导致的账面资产、负债及净资产变化引起的评估值变化，另一方面是三项采矿权资产在两次评估时点的评估值差异引起的。
根据审计报告，2016年12月31日中煤华晋账面净资产为729,820.57万元，相对于2015年12月31日中煤华晋账面净资产617,294.24万元，增加了112,526.33万元。而前后两次总体评估价值的差异为156,398.33万元，净资产增加是评估值增长的主要原因。
从评估增值率来看，前次资产评估时点，将王家岭采矿权资产纳入到评估范畴后的完整股权评估价值汇总为1,026,939.30万元，较2015年末中煤华晋账面净资产的评估增值率为66.36%；本次资产评估中煤华晋股权评估价值为1,183,337.63万元，较2016年末中煤华晋账面净资产的增值率为62.14%。两次评估的评估增值率接近，评估结果不存在明显异常变化情况。
因此，本次评估结果相对于前次评估结果来看，评估值变动主要是因为标的企业2016年度经营业绩良好，净资产增加的因素引起，评估参数调整因素对评估值变化的影响较小，相关参数变化符合外部市场环境变化情况和评估准则的规范要求，本次评估价值是公允的，合理的。
公司已经在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的“重大事项提示”之“五、交易标的评估情况简介”中针对上述评估值的差异分析进行了补充更新，并予以披露。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2017年9月29日
