陕西延长石油化建股份有限公司第六届董事会第十四次会议
决议公告

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-042

陕西延长石油化建股份有限公司第六届董事会第十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●董事李科社因出差未能出席本次董事会，委托董事张来民出席并代为表决。

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

●重大资产重组继续停牌议案尚需提交公司股东大会审议表决。

一、董事会会议召开情况

（一）陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料于2017年9月15日以文件及传真的形式发出。

（三）本次会议于2017年9月29日上午11点30分在公司611会议室，以现场表决的方式召开。

（四）应出席本次会议的董事9人，实际出席会议的董事8人（董事李科社因出差未能亲自出席，委托董事张来民出席本次董事会并代为表决）。

（五）本次会议的主持人为公司董事长高建成先生。

列席人员有：财务总监何昕先生、副总经理刘俊峰先生、副总经理贺延伟先生、董事会秘书赵永宏先生、证券事务代表刘洋女士。

二、董事会会议审议情况

经投票表决，会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》；

由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，且预案披露前，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通并取得国有资产监督管理机构对交易方案的事前认可，所需时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年10月18日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年12月18日公告预案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士回避表决。

（二）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-043

陕西延长石油化建股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开及审议情况

公司第六届董事会第十四次会议于2017年9月29日以现场表决方式在陕西延长石油化建股份有限公司会议室召开。会议由董事长高建成先生主持，公司监事及有关高级管理人员列席会议。本次会议通知和材料于2017年9月15日以邮件方式发出。

鉴于本次交易对方包括本公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司在内，因此构成关联交易，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士在本次会议中回避表决。最终，本次会议应表决董事4名。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年10月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月，最迟不晚于2017年12月18日公告预案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。

表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。（关联董事回避表决）

二、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景和原因

作为本次交易的标的公司，北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”或“北油工程”）是本公司控股股东——陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”或“控股股东”）下属的高新技术企业，其中，延长石油持股54.79%。北油工程主要从事能源化工领域的工程技术研发、工程设计及工程咨询、工程总承包等业务。而本公司以化工工程施工及化工设备制造为主业，与北油工程具有较强的业务关联性，因此延长石油决定实施本次重大资产重组。

（二）重组框架方案介绍

1、交易对方

本次重大资产重组交易对方包括控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和其他独立第三方，构成关联交易。但重组后控股股东和实际控制人仍为延长石油和陕西省国资委，因此不构成借壳上市。

2、交易方式

本次交易方式拟为发行股份购买标的公司股权，尚未最终确定。

3、标的资产情况

标的公司的主营业务为化工及石油化工、煤化工、天然气化工等能源化工领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包业务，其所属行业类型为工程技术服务业。

三、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，本公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。

本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、聘请了陕西希格玛律师事务所担任法律顾问、聘请了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、聘请了中和资产评估有限公司担任评估机构。公司已组织上述相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前各项工作正在有序推进。但由于本次重大资产重组涉及的资产范围较广，程序复杂，相关中介机构工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。目前公司正积极与有关各方进行沟通，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。

（二）已履行的信息披露义务

因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票已于 2017 年 7 月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年7月25日披露《重大资产重组停牌公告》，预计公司股票自2017年7月18日起连续停牌不超过一个月。2017年8月18日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自2017年8月18日起继续停牌预计不超过一个月。2017年9月16日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年9月18日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

四、继续停牌的必要性和理由

由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，且预案披露前，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通并取得国有资产监督管理机构对交易方案的事前认可，所需时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌，需申请继续停牌。

五、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。

六、公司独立董事发表的独立意见

（一）本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重大资产重组的相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

（二）本次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通并取得国有资产监督管理机构对交易方案的事前认可，所需时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌，需申请继续停牌。

（三）公司董事会审议关于继续停牌的议案时，关联董事已经回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，并将该事项提交公司股东大会审议。

七、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，本公司将在《关于重大资产继续停牌的议案》经公司董事会、股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2017年10月18日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-044

陕西延长石油化建股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月17日11点30分

召开地点：陕西省杨凌农业高新产业示范区新桥北路2号公司611会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月17日

至2017年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，相关公告刊登于2017年 9月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案一

应回避表决的关联股东名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室

3、会议登记时间：2017年10月16日星期日（9：00-17：00）

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

会期1天，参会者交通及食宿费自理；

联系人：刘洋

联系电话：（029）87016795

传真：（029）87035723

邮编：712100

特此公告。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2017年9月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西延长石油化建股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月17日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。