新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2017-103
新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2017年9月26日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2017年9月29日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资全资子公司的议案》
详见公司公告临2017-104号。
二、6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与中信银行（国际）有限公司增资扩股的关联交易议案》
关联董事黄芳回避表决。
详见公司公告临2017-105号。
此议案将提交公司临时股东大会审议。
三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
详见公司公告临2017-106号。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2017-104
新湖中宝股份有限公司
关于增资全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
●拟增资企业名称：新湖地产集团有限公司（以下简称“新湖地产”）
●增资金额：增资5亿元人民币。
一、对外投资概述
1、公司拟以自有资金向全资子公司新湖地产增资5亿元人民币。
2、公司第九届董事会第三十二次会议于2017年9月29日召开，审议通过了《关于增资全资子公司的议案》。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项；本次增资不需提交公司股东大会审议。
二、增资对象基本情况
新湖地产为本公司全资子公司，成立于1994年12月，注册地为杭州市西湖区西溪路126号，经营范围：房地产开发经营。
截至2016年12月31日，新湖地产总资产298.88亿元，所有者权益合计13.24亿元；2016年1-12月实现营业收入50.51亿元，净利润3.35亿元。
2017年4月，公司以自有资金对新湖地产增资12.5亿元人民币，增资价格为1元/股，截至目前新湖地产注册资本15亿元人民币。
三、本次增资情况
公司拟以自有资金对新湖地产增资5亿元人民币，增资价格为1元/股。
本次增资完成后，新湖地产的注册资本变更为20亿元人民币。
四、增资的目的和对公司的影响
新湖地产系公司地产业务的发展平台。此次增资能进一步增强新湖地产的经营实力，扩展经营规模，有利于公司做大做强地产主业。
本次增资不需提交公司股东大会的审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2017-105
新湖中宝股份有限公司
关于参与中信银行（国际）有限公司
增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
●交易内容:公司拟通过境外全资子公司香港冠盛投资有限公司（以下简称“香港冠盛”）参与中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）的增资扩股，以2,172,735,209.06港元认购信银国际新增股份726,667,294股，认购价格2.99港元/股，占其本轮增资完成后总股本的6%。
●过去12个月，除经审议的日常关联外, 公司与信银国际及中信银行股份有限公司未发生关联交易。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易将提交公司股东大会审议，并需经相关监管机构的核准，且香港金融管理局未做出或发布任何决定、裁定、通告或指令，反对本次增资及相关关联交易事宜。
一、关联交易概述
1、交易主要内容
公司拟通过境外全资子公司香港冠盛参与信银国际的增资扩股，以2,172,735,209.06港元认购信银国际新增股份726,667,294股，认购价格2.99港元/股，占其本轮增资完成后总股本的6%。
2、公司董事黄芳女士同时担任信银国际控股股东中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）董事，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易将提交公司股东大会审议。
二、关联方及交易标的基本情况
（一）关联关系：公司董事黄芳女士同时担任信银国际控股股东中信银行董事。
（二）基本情况
信银国际于1954年12月10日于香港注册成立，截至2016年末已发行股本约93.66亿港元，系中信银行通过中信国际金融控股有限公司全资持股的香港持牌银行，旨在为客户提供全方位的金融服务，包括财富管理、个人银行、企业银行、环球市场及财资方案等。
截至2017年6月末，信银国际在香港共拥有33家分行，并于澳门、纽约、洛杉矶、新加坡设有海外分行。另外，信银国际还全资拥有中信银行国际（中国）有限公司，总部位于深圳，分行设于上海及北京。
（三）财务状况
信银国际2016年度的财务指标经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2016年末，信银国际总资产达3,064.17亿港元，净资产319.54亿港元，2016年度实现经营收入64.12亿港元，税后溢利25.48亿港元，归属于股东的全面收益总额24.05亿港元。
信银国际2017年上半年度的财务指标未经审计，截至2017年上半年末，信银国际总资产达3,275.54亿港元，净资产33.37亿港元，2017年上半年实现经营收入39.72亿港元，税后溢利13.88亿港元，归属于股东收益总额15.50亿港元。
罗兵咸永道会计师事务所具备证券、期货业务资格。
（三）权属情况
本次增资前，信银国际为中信银行二级全资子公司，交易标的产权清晰，中信银行间接持有的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法
本次增资的价格为2.99港元/股，由交易各方考虑有关因素公平磋商后确定：
1、同行业可比公司在香港的交易价格；
2、信银国际所在行业的市场预期以及信银国际的竞争力；
3、信银国际已聘请第三方中介机构中联资产评估集团有限公司就本次增资以2016年12月31日为基准日对信银国际归属于股东的净资产进行评估并出具《中信银行（国际）有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》。该评估报告已提交中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）申请备案。
根据国有资产管理相关法规要求，本次增资价格不得低于经中信集团备案的结果，因此本次增资价格的生效条件为上述评估报告已经向中信集团备案并获通过。
三、关联交易主要内容和履约安排
1、信银国际拟发行新股并引入5名投资者，增发3,027,780,392股新股，5名投资者合计投资金额约为90.53亿港元，最终的投资金额将取决于中信集团评估备案的结果。
2、交易价格： 2.99港元/股。
3、支付方式：在认购完成日期当日，认购方应提供相关银行关于其已经向信银国际指定账户汇出《股份认购协议》项下之对价的认购方之不可撤销指示的确认函。
4、公司拟通过境外子公司香港冠盛参与信银国际的增资扩股，以2,172,735,209.06港元认购信银国际新增股份726,667,294股，占其本轮增资完成后总股本的6%。
5、本次交易先决条件：（1）香港金管局不反对本次交易；（2）获得中国银监会批准（如需）；（3）获得任何相关政府机构或任何其他相关第三方备案、许可；（4）各方股东批准签订及履行协议（如适用）；（5）《股东协议》已被各方签署；（6）认购协议各方未违反保证条款；（7）未被政府行为或监管行为限制；（8）本次增资相关评估报告已经向中信集团备案并获通过；（9）其他。
6、合同各方签署后生效。如果在2017年12月31日（或《股份认购协议》各方以书面形式约定的其他日期）当日或之前尚未满足或豁免（依情况而定）任何先决条件，《股份认购协议》将自动终止。
7、在发行认购股当日起计24个月内的任何时候，不得转让认购股或认购方的股份。
四、本次交易的目的及对公司的影响
该项投资系公司既定战略的延续。信银国际系一家扎根香港的综合性商业银行，是中信银行重要的海外金融平台。本次投资有利于完善公司在境外金融领域的布局，增强协同性，提升公司价值，符合全体股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第九届董事会第三十二次会议于2017年9月29日召开，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与中信银行（国际）有限公司增资扩股的关联交易议案》，关联董事黄芳回避表决。
（二）该关联交易于第九届董事会第三十二次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下：
本次关联交易价格以同行业可比公司在香港的交易价格和信银国际所在行业的市场预期以及信银国际的竞争力为基础协商确定，定价方式和依据客观公允，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
（四）本次增资尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次增资尚需经相关监管机构的核准，且香港金融管理局未做出或发布任何决定、裁定、通告或指令，反对本次增资及相关关联交易事宜。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2017-106
新湖中宝股份有限公司
关于召开2017年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月17日 10点 00分
召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月17日
至2017年10月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年9月29日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2017年9月30日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：黄芳
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部
电话：0571-85171837、0571-87395051
传真：0571-87395052
邮编：310007
联系人：高莉、姚楚楚
（四）登记时间：
2017年10月12日9:30—11:30、13:30—17:00。
六、 其他事项
2017年第四次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2017年9月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
新湖中宝股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月17日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
