（上接36版）

（上接36版）

自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的损益由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内，以标的资产交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。

根据专项审计报告，标的资产过渡期间经营产生的收益归出售方所有；标的资产过渡期间经营产生的损失由购买方承担。

8、人员安置

（1）各方同意，购买方知晓并认可标的资产的职工劳动关系及社会保险缴纳现状。

（2）各方同意，自交割日起，非股权类资产涉及的出售方全部在册员工的具体安置办法以资产出售方职工代表大会/职工大会最终通过的《职工安置方案》为准。

（3）标的公司涉及职工的劳动合同关系以及社保缴纳情况不因本次交易发生变动。本次交易后，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。职工社会保险缴纳（含补缴）义务仍由标的公司履行。

9、债权债务处理

（1）本次交易各方同意，出售方及标的公司签署的全部合同因本次交易涉及通知合同相对方或征得合同相对方同意的，出售方及标的公司将严格按照合同约定的期限通知合同相对方或征得合同相对方同意；合同无明确期限要求的，出售方及标的公司将在出售方就本次交易召开股东大会前，通知合同相对方或征得合同相对方同意。

（2）本协议生效后交割日前各方将就下列债权债务处置事项另行签署补充协议：

1）资产出售方作为借款方，标的公司作为实际用款主体的各项借款合同；

2）资产出售方作为担保方，标的公司作为借款方的各项担保合同。

（3）涉及变更合同主体的，出售方、购买方及相关标的公司将另行签署补充协议。

10、协议的生效

本协议在以下条件全部成就之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

（2）本次交易经出售方董事会、股东大会批准；

（3）本次交易经购买方公司章程规定之内部最高权力机构批准；

（4）本次交易非股权类资产涉及的职工安置方案经出售方职工代表大会或职工大会通过，或非股权类资产涉及的职工以书面形式签署认可意见；

（5）国资有权机构对《资产评估报告》的评估结果予以备案，并批准本次交易；

（6）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批/备案/同意（如需）。

五、本次交易的评估、定价情况

公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对长远锂科、金驰材料、松桃金瑞、铜仁金瑞、金贵矿业、金拓置业、新材料事业部本部相关资产权益价值进行评估，中企华具有从事证券、期货业务资格。本公告中披露的为评估机构出具的最终评估结果。

本次交易以2016年12月31日为评估基准日，涉及资产的评估结果汇总如下表：

单位：万元

■

注：上表中净资产账面价值为截至2016年12月31日财务数据；合计净资产账面价值系简单加总，未考虑合并抵消因素，尾差系四舍五入造成。

（一）长远锂科

1、基本评估情况

根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-02号《五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的湖南长远锂科有限公司股东全部权益价值评估报告》，对长远锂科采用了收益法、资产基础法进行评估。长远锂科资产基础法评估基准日总资产账面价值为51,296.26万元，评估价值为57,163.44万元，增值额为5,867.18万元，增值率为11.44%；总负债账面价值为48,320.17万元，评估价值为48,016.21万元，减值额303.96万元，减值率为0.63%；净资产账面价值为2,976.09万元，净资产评估价值为9,147.23万元，增值额为6,171.14万元，增值率为207.36%。收益法评估基准日评估价值为13,249.12万元，增值额为10,273.03万元，增值率为345.18%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的长远锂科100%股权的全部权益评估价值为13,249.12万元。

本次评估增值的主要原因是，锂离子动力电池终端市场的新能源汽车为能源替代战略的主要组成部分，均受到各国的大力扶持。因此未来锂离子电池的市场需求将保持较高的增长速度，与之匹配的正极材料同样会保持高速增长，且长远锂科已积累了相对稳定的客户资源，业务发展已步入良性轨道，所以按收益法评估后企业价值大为提升。

2、评估方法、评估模型、折现率、收益预测依据

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值。

其中，经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

■

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

折现率的计算：

以10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.0115%作为无风险收益率；

根据WIND资讯系统5家沪深A股可比上市公司评估基准日的@值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成@值，取同类上市公司资本结构的评估值作为评估资产的目标资本结构测算基础，依次计算出来的权益系统风险系数βL =2.1507；

根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%；

综合分析考虑公司企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，确定企业特定风险调整系数rc取0.5%。

依上述参数，计算出本次评估的折现率r为12.17%。

收益预测依据。从我国宏观经济形势以及行业的发展来看，动力电池多元正极材料市场前景广阔。长远锂科经过十年多的发展，2016年市场产销量达到了公司其成立以来的最好水平，而且长远锂科在行业内的影响逐渐增强，为其发展奠定了基础，长远锂科在2017年完成产能升级后，主要产品以三元材料为主要产品，钴酸锂为辅助产品。同时，近年来钴酸锂和三元材料价格不断上升，预计钴酸锂、三元材料销售单价在2017和2018年经历价格上涨后，价格会趋于稳定。结合长远锂科的发展规划，按照谨慎原则，充分考虑到市场变化因素和物价指数等因素，对长远锂科各系列产品的产销量、产品价格进行了合理预测；同时结合历史成本、费用情况合理预测了未来期间的各项成本、税金、期间费用等。

3、评估备案

上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

4、定价情况

本次拟转让长远锂科100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币13,249.12万元。

（二）金驰材料

根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-03号《五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的金驰能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告》，对金驰材料采用了收益法、资产基础法进行评估。金驰材料资产基础法评估基准日总资产账面价值为61,356.86万元，增值额为1,878.99万元，增值率为3.06%；总负债账面价值为25,458.48万元，评估价值为25,286.49万元，减值额171.99万元，减值率为0.68%；净资产账面价值为35,898.38万元，净资产评估价值为37,949.36万元，增值额为2,050.98万元，增值率为5.71%。收益法评估基准日评估价值为39,443.06万元，增值额为3,544.68万元，增值率为9.87%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的金驰材料100%股权的全部权益评估价值为39,443.06万元。

上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

本次拟转让金驰材料100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币39,443.06万元。

（三）新材料事业部本部

1、评估基本情况

根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-01号《五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的新材料事业部本部资产市场价值项目评估报告》，对新材料事业部本部资产及负债采用了收益法、资产基础法进行评估。新材料事业部本部资产及负债资产基础法评估基准日总资产账面价值为158,523.71万元，评估价值为166,808.00万元，增值额8,284.29万元，增值率为5.23%；总负债账面价值为89,389.20万元，评估价值为88,930.20万元，减值额459.00万元，减值率为0.51%；净资产账面价值为69,134.51元，净资产评估价值为77,877.80万元，增值额为8,743.29万元，增值率为12.65%。收益法评估基准日评估价值为63,330.52万元，减值额为5,803.99万元，减值率8.40%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的新材料事业部相关资产及负债的市场价值评估结果为63,330.52万元。

2、采矿权评估

北京中企华资产评估有限责任公司对新材料事业部中贵州分公司持有的白石溪锰矿采矿权（勘查（采矿）许可证编号为C5200002012102120127321），单独出具了（中企华矿评报字[2017]第008号）《金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿采矿权评估报告书》，对白石溪锰矿采矿权采用了折现现金流量法进行评估，中企华经评估人员对评估对象和锰矿市场的调查分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取恰当的评估方法和评估参数，在本评估报告所述各种条件下，经估算金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿采矿权评估结果为2,758.37万元。

白石溪锰矿采矿权账面值0.00万元，评估价值2,758.37万元，评估增值2,758.37万元，评估增值的主要原因是白石溪锰矿采矿权账面价值已摊销完毕，经评估后形成的增值。

本次白石溪锰矿采矿权评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

■

式中：P —矿业权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

i—折现率；

t—年序号（i =1，2，3，…，n）；

n—计算年限。

本次评估中，白石溪锰矿的资源储量主要依据《金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿资源/储量核实及勘探报告》、其矿产资源储量评审意见书“黔矿评协储审字[2012]083号”及评审备案证明“黔国土资储备字[2012]236号”、《金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿2016年度矿山储量年报》确定；经济技术参数依据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800－2008）》、2013年11月贵州天宝矿产资源咨询服务有限公司编制的《金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿（延续、变更）开发利用方案（建设规模：10万吨/年）》，矿山实际财务资料、其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的资料确定。

本次评估的白石溪锰矿采矿权，截止2012年5月8日保有资源储量210.51万吨；2012年6月至评估基准日动用资源量54.49万吨；截止评估基准日内保有资源储量为156.02万吨；本次评估利用资源储量132.45万吨；采矿回采率为80.32%；评估利用可采储量89.50万吨；评估生产规模为10.00万吨/年；贫化率为23.12%；矿山服务年限为11.64年，产品方案锰矿原石（出矿品位约：13.50%）。折现率根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取为8.22%。

固定资产投资原值为4,372.23万元，净值为3156.56万元；不含税销售价格为400.00元/吨。以2020年为例，年销售收入4,000.00万元；采矿单位总成本费用为293.42元/吨，单位经营成本为273.00元/吨，年总成本费用2934.24万元，年经营成本2,730.02万元。

3、评估备案

上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

4、定价情况

本次拟转让新材料事业部本部资产与负债的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币63,330.52万元。

（四）松桃金瑞

1、基本评估情况

根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-05号《五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的贵州松桃金瑞锰业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，对松桃金瑞采用了收益法、资产基础法进行评估。松桃金瑞资产基础法评估基准日总资产账面价值为23,754.86万元，评估价值为23,810.67万元，增值额为55.81万元，增值率为0.23%；总负债账面价值为24,017.92万元，评估价值为23,515.31万元，减值额为502.61万元，减值率为2.09%；净资产账面价值为-263.06万元，净资产评估价值为295.36万元，增值额为558.42万元，增值率为212.28%。收益法评估基准日评估价值为-639.85万元，减值额为376.79万元，减值率为143.23%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的松桃金瑞100%股权的全部权益评估价值为-639.85万元。

本次拟转让松桃金瑞100%股权的全部权益评估减值额为376.79万元，减值率为143.23%，减值原因主要是松桃金瑞所处的电解锰行业产能严重过剩，竞争非常激烈，预计松桃金瑞未来获利较差，从而经整体评估后减值。

2、评估方法、评估模型、折现率、收益预测依据

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

企业自由现金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值。

其中，经营性资产价值的计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

■

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

折现率的计算：

以10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.0115%作为无风险收益率；

根据WIND资讯系统5家沪深A股采矿业-有色金属矿采选业可比上市公司评估基准日的@值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成@值，取同类上市公司资本结构的评估值作为评估资产的目标资本结构测算基础，依次计算出来的权益系统风险系数βL =1.2079；

根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%；

综合分析考虑公司企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，确定企业特定风险调整系数rc位2%。

依上述参数，计算出本次评估的折现率r为11.41%。

收益预测依据。近年来由于我国有色金属行业不景气，松桃金瑞主营业务收入有所降低，但2016年下半年有色行业有所复苏，预计未来松桃金瑞收入将有所提升。松桃金瑞主要产品有电解金属锰片、锰锭、锰球等，另外有部分矿石贸易，未来企业主要从事金属锰片、锰锭的生产销售。2015年、2016年电解锰片和金属锰锭销售价格均有所下降，产品已进入成熟期，价格将会日趋稳定，预计未来销售价格会在目前的价位上小幅度波动；按照谨慎原则，充分考虑到市场变化因素，同时依据松桃金瑞以前年度的会计资料和现有设备的生产能力，根据松桃金瑞2017年的预算，未来年度考虑一定的增长确定销售量。同时结合历史成本、费用情况合理预测了未来期间的各项成本、税金、期间费用等。

3、评估备案

上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

4、定价情况

本次拟转让松桃金瑞100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币1.00元。

（五）铜仁金瑞

根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-06号《五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，对铜仁金瑞采用了收益法、资产基础法进行评估。铜仁金瑞资产基础法评估基准日总资产账面价值为52,120.26万元，评估价值为51,054.19万元，减值额为1,066.07万元，减值率为2.05%；总负债账面价值为29,694.78万元，评估价值为26,877.71万元，减值额为2,817.07万元，减值率为9.49%；净资产账面价值为22,425.48万元，净资产评估价值为24,176.48万元，增值额为1,751.00万元，增值率为7.81%。收益法评估基准日评估价值为17,344.06万元，减值额为5,081.42万元，减值率为22.66%。本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的铜仁金瑞100%股权的全部权益评估价值为17,344.06万元。

本次拟转让铜仁金瑞100%股权的全部权益评估减值额为5,081.42万元，减值率为22.66%，评估减值的主要原因是近年来电解锰行情不佳，预测铜仁金瑞未来获利能力较弱引起减值。

上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

本次拟转让铜仁金瑞100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币17,344.06万元。

（六）金贵矿业

根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-07号《五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的贵州金贵矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》，对金贵矿业采用了资产基础法进行评估。金贵矿业资产基础法评估基准日总资产账面价值为3,993.54万元，评估价值为3,993.89万元，增值额为0.36元，增值率为0.01%；总负债账面价值为2,097.16万元，评估价值为2,097.16万元，减值额0万元，减值率为0%；净资产账面价值为1,896.38万元，净资产评估价值为1,896.74万元，增值额为0.36万元，增值率为0.02%。即本次金贵矿业100%股权的全部权益评估价值为1,896.74万元。

上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

本次拟转让金贵矿业60%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币1,138.04万元。

（七）金拓置业

根据中企华出具的中企华评报字（2017）3918-09号《五矿资本股份有限公司拟转让新材料事业部所属资产及子公司股权项目涉及的湖南金拓置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，对金拓置业采用了资产基础法、收益法进行评估。金拓置业资产基础法评估基准日总资产账面价值为44,156.29万元，评估价值为44,871.10万元，增值额为714.81万元，增值率为1.62%；总负债账面价值为32,823.99万元，评估价值为32,823.99万元，增值额为0.00万元，增值率为0%；净资产账面价值为11,332.30万元，净资产评估价值为12,047.11万元，增值额为714.81万元，增值率位6.31%。收益法评估基准日评估价值为12,012.71万元，增值额为680.40万元，增值率为6.00%。本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论，即本次拟转让的金拓置业100%股权的全部权益评估价值为12,047.11万元。

上述资产的评估结果已经国资有权机构备案。

本次拟转让金拓置业100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币12,047.11万元。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司对外出售资产相关事项有利于公司进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为五矿资本的长远发展奠定基础。本次交易预计对上市公司各项财务指标影响较小。

本次交易完成后，长远锂科、金驰材料、新材料事业部本部相关资产及负债、松桃金瑞、铜仁金瑞、金贵矿业和金拓置业等将不再纳入上市公司合并报表范围。上市公司通过转让标的资产收回的资金拟用于补充公司营运资金等用途，有助于提高资金利用效率。

截至本公告出具日，上市公司对于本次标的资产实际担保金额为3,000万元，同时本次交易完成后将形成标的资产与上市公司的往来款。受让方与标的公司将尽快解除上述担保并偿还往来款。

七、本次交易涉及的募投项目转让事项

（一）转让募投项目的原因

本次交易拟出售电池材料业务、锰及锰系产品业务等相关资产和负债，因此与电池材料业务、锰及锰系产品业务相关的募投项目一并转让。

（二）转让的募投项目情况

公司于2013年、2015年非公开发行募集资金投资项目涉及对外转让，主要情况如下：

单位：万元

■

八、董事会审计委员会意见

公司于2017年9月29日召开了公司第七届董事会2017年第三次审计委员会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易方案的议案》，认为：

1、本次公司出售标的资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计、并经北京中企华资产评估有限责任公司评估，上述中介机构均具有证券期货相关资质，所出具的结论真实反映了标的企业价值。

2、本次资产出售定价以京中企华资产评估有限责任公司评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易价格公允。

3、本次资产出售交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

4、本次交易完成后，将有助于公司聚焦金融主业，优化资源配置，促进公司的可持续性发展，符合公司和全体股东的利益。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司第七届董事会第七次会议在对《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

公司本次出售资产暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

十、专项法律意见

针对本次交易所涉贵州分公司矿业权，北京金诚同达律师事务所律师认为：

1、本次资产转让的转让方、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次交易的主体资格；

2、贵州分公司系依法设立的企业法人分支机构，截至本法律意见书出具日，贵州分公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；

3、贵州分公司持有的贵州省国土厅核发的《采矿许可证》合法有效，采矿权不存在其它权利限制或权属争议的情形；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次采矿权的转让不涉及开发利用资质管理和行业准入的问题；

4、截至本法律意见书出具日，本次资产转让已经中国五矿批准同意，相关资产评估结果已获得国资有权机构备案；本次资产转让尚需公司股东大会审议批准，本次采矿权转让需经贵州省国土厅审批并办理采矿权变更登记手续。

十一、保荐机构核查意见

针对本次交易所涉转让募集资金项目，招商证券认为：

五矿资本本次拟转让2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜，已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，律师出具了专项意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对五矿资本拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目转让并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、备查文件

（一）公司第七届董事会第七次会议决议；

（二）经独立董事事前认可的声明；

（三）独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

（四）第七届董事会审计委员会2017年第三次会议书面审核意见；

（五）招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司转让2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金的专项核查意见；

（六）标的资产的审计报告；

（七）标的资产的评估报告；

（八）《五矿资本与五矿股份、长沙矿冶研究院、五矿创投之锂电资产出售总协议》；

（九）《五矿资本与长沙矿冶研究院之锰系及其他资产出售总协议》。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本公告编号：临2017-110

五矿资本股份有限公司

关于变更部分募集资金用途

并永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、变更的募集资金投资项目：金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目和金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目(以下简称“标的项目”。

2、标的项目变更后募集资金的安排：标的项目转让后，上述项目剩余募集资金12,147.90万元将永久性补充流动资金。

3、本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“上市公司”或“本公司”）于2017年9月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关内容公告如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]777号）《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年7月完成以非公开发行股票的方式向8名特定对象发行了60,598,911股人民币普通股，发行价格为人民币11.02元/股，募集资金总额人民币667,799,999.22元，扣除发行费用人民币12,289,542.30元，募集资金净额为人民币655,510,456.92元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天职业字[2015]10644号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据公司2014年6月27日第六届董事会第二次会审议通过的《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金拟投入项目情况如下：

单位：万元

■

公司实际募集资金净额为65,551.05万元，计划使用29,787.71万元用于“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”，余额35,763.34万元用于“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。其中，“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”的实施主体为公司子公司金驰能源材料有限公司（以下简称“金驰材料”），“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”的实施主体为上市公司。

二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的具体情况

公司本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的募投项目为：“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。

截至2017年9月29日，“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”已累计投入募集资金金额26,973.85万元，占项目拟投入募集资金总额的91%，募集资金账户余额2,819.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。该项目一期工程已于2015年6月达产,二期工程已于2017年6月投产,2016年度该项目实现净利润2,643.58万元（经审计），2017年1~6月实现净利润3,482.35万元(未经审计)。

截至2017年9月29日，“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”已累计投入募集资金金额26,442.36万元，占项目拟投入募集资金总额总额的74%，募集资金账户余额9,328.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。该项目预计2017年10月建成投产，,2016年度该项目实现净利润3,016.45万元（经审计），2017年1~6月实现净利润1,958.70万元(未经审计)。

公司拟将“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”的全部剩余募集金2,819.09万元变更为永久性补充流动资金，用于金驰材料主营业务发展；将“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”全部剩余募集金9,328.81万元变更为永久性补充流动资金，用于上市公司主营业务发展。

三、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的原因及对公司的影响

为进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、为五矿资本的长远发展奠定基础，公司拟出售锂电正极材料业务、锰及锰系产品业务等相关资产。原募投项目“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目”均属于公司拟出售标的资产，因此公司拟将该两项目剩余募集资金变更为永久性补充流动资金。

本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况对资产结构和业务结构作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益。

四、独立董事意见

独立董事认为公司将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，降低了企业运行的财务成本，充分维护上市公司股东的利益，符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、监事会意见

监事会认为本次转让“7000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目”、“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”等募投项目符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

六、保荐机构意见

招商证券经核查后认为：

五矿资本本次拟转让2015年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜，已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议审议批准，独立董事发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，律师出具了专项意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐机构对五矿资本拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目转让并将剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、第七届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让资金及剩余未投入募集资金永久补充营运资金的专项核查意见；。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○一七年九月三十日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2017-111

五矿资本股份有限公司

关于控股子公司五矿证券有限公司

设立另类投资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称及金额：

公司控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）拟以自有资金人民币3亿元在北京设立全资另类投资子公司“五矿证券投资有限公司”开展自有资金股权投资，以及其他金融产品和项目的投资业务，新设公司名称暂未确定，以最终登记结果为准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

随着公司全资子公司五矿资本控股的控股子公司五矿证券（五矿资本控股占99.76%的出资比例）完成增资，注册资本从13.57亿元提高到72.91亿元，业务规模持续扩大同时经营能力不断提升。为应对混业竞争，创新盈利模式、拓展盈利来源，更好地平衡资产负债风险，同时提升业务协同的广度深度，增强五矿证券综合金融服务能力及资源整合能力，五矿证券拟以自有资金人民币3亿元在北京设立全资另类投资子公司“五矿证券投资有限公司”开展自有资金股权投资，以及其他金融产品和项目的投资业务。

（二）董事会审议情况：

2017年9月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议了《关于控股子公司五矿证券有限公司出资3亿元设立另类投资子公司的议案》，该议案以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等的规定，该议案经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）五矿证券投资有限公司

公司名称：五矿证券投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币3亿元

出资方式：现金

出资人及出资比例：五矿证券，100%

经营范围：项目投资、金融产品投资、证券投资;监管部门认可开展的其他业务（具体经营范围以相关机关核准为准）。

董事会设置：另类投资子公司拟不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名；设立投资决策委员会，作为项目投资的决策机构；设立项评审委员会，作为项目立项的决策机构。

上述事项均以在相关监管部门登记确认后为准。

三、对外投资对上市公司的影响

五矿证券本次设立另类投资子公司，将在很多领域具备了与其他金融机构竞争的业务资格，为应对混业竞争，创新盈利模式、拓展盈利来源，更好地平衡资产负债风险奠定了重要条件。新业务资质的引入，也将有力地提升业务协同的广度深度，增强五矿证券综合金融服务能力及资源整合能力。

四、对外投资的风险分析

上述投资可能产生的风险主要有政策风险、市场风险、流动资金风险和运作风险。针对政策风险，本公司将密切关注监管方的最新政策风向，把握利好政策及时行事。针对市场风险、流动资金风险、和运作风险，本公司将建立严格的内控制度和风险管理体系，在此基础上警惕风险，按照辨识风险、衡量风险、化解风险、反思风险的步骤有序进行，最大程度实现风险可控。

本次设立另类投资子公司事项的具体实施还需通过相关监管部门的审批或许可，尚存在不确定性。

公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2017年9月30日

●报备文件

（一）第七届董事会第七次会议决议。

股票代码：600390 股票简称：五矿资本公告编号：临2017-112

五矿资本股份有限公司

关于执行新会计准则导致会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。

一、 执行新会计准则概述

财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

2017年9月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议了《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》，该议案以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、 执行新会计准则对公司的影响

根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定和要求，公司采用未来适用法处理。

公司执行上述会计准则，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。

三、 独立董事、监事会的结论性意见

1、公司独立董事已对执行新会计准则事项发表了独立意见：

公司根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的要求，对会计政策进行合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。执行变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，符合公司和股东利益，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

2、公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于执行新会计准则导致会计政策变更的议案》，监事会认为：本次公司执行新会计准则是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司会计政策变更。

四、 备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇一七年九月三十日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：2017-113

五矿资本股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月25日14 点00 分

召开地点：北京市海淀区首体南路6号北京新世纪日航饭店2楼江苏厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月25日

至2017年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并于2017年9月30日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部三项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、 登记时间：2017年10月17日～2017年10月24日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：30（节假日除外）；

3、 登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号五矿资本股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、 与会者食宿、交通费用自理

2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦

邮政编码：100044

联系电话：0731—88657382、010—68495468

传 真：0731—88827884

联 系 人：李淼、李刚

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2017年9月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

五矿资本股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月25日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。