张家界旅游集团股份有限公司
九届十次监事会决议公告
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017- 058
张家界旅游集团股份有限公司
九届十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第十次会议于2017年9月29日在张家界国际大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于2017年9月22日通知相关与会人员。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席万自锋先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议通过了如下决议：
一、《关于公司协议转让张家界游客中心有限公司100%股权的议案》
同意协议转让张家界游客中心有限公司100%股权的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于处置部分子公司暨关联交易的公告》（2017-059）。
二、《关于公司协议转让张家界乡村旅游发展有限公司100%股权的议案》
同意协议转让张家界乡村旅游发展有限公司100%股权的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于处置部分子公司暨关联交易的公告》（2017-059）。
三、《关于公司协议转让张家界茶业发展有限公司100%股权的议案》
同意协议转让张家界茶业发展有限公司100%股权的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于处置部分子公司暨关联交易的公告》（2017-059）。
四、《关于公司协议转让张家界旅游众创科技有限责任公司47.5%股权的议案》
同意协议转让张家界旅游众创科技有限责任公司47.5%股权的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于处置部分子公司暨关联交易的公告》（2017-059）。
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司监事会
2017年9月29日
证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2017-059
张家界旅游集团股份有限公司
关于处置部分子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟将部分子公司股权以协议转让的方式转让给张家界产业投资（控股）有限公司（以下简称“产业投资公司”），产业投资公司股东在过去12个月之内曾为张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”），因此本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届第十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
交易风险及影响：本次交易不存在重大风险，不会对公司持续经营能力、整体财务状况产生重大影响。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去 12 个月与同一关联人未发生除日常关联交易以外的其他关联交易，亦未发生交易类别相关的交易。
一、出售资产暨关联交易概述
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司张家界游客中心有限公司（以下简称“游客中心”）100%股权、张家界乡村旅游发展有限公司（以下简称“乡村旅游公司”）100%股权、张家界茶业发展有限公司（以下简称“茶叶公司”）100%股权和控股子公司张家界旅游众创科技有限责任公司（以下简称“众创公司”）47.5%股权，以合计5,698.06万元（不含张旅集团在过渡期间向茶叶公司新增实缴注册资本300万元，该笔金额将由产业投资公司向张旅集团另行支付）的价格协议转让给产业投资公司。上述协议将于各方履行完相关决策程序后签署。
产业投资公司目前股东是张家界市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“张家界市国资委”），鉴于产业投资公司的股东在2017年9月4日由经投集团变更为张家界市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次协议转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2017 年 9 月29 日召开了第九届第十次董事会会议，审议通过了《关于公司协议转让张家界游客中心有限公司100%股权的议案》、《关于公司协议转让张家界乡村旅游发展有限公司100%股权的议案》、《关于公司协议转让张家界茶业发展有限公司100%股权的议案》、《关于公司协议转让张家界众创科技有限责任公司47.5%股权的议案》，关联董事已回避表决。该事项已经取得了张家界市国资委批复意见，独立董事进行事前认可并发表了独立意见。由于上述关联交易涉及总金额超过 3,000 万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：张家界产业投资（控股）有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、法定代表人：王章利
4、注册资本：贰亿元整
5、住所地址及主要办公地点：湖南省张家界市永定区大庸桥办事处月亮湾花园会所
6、统一社会信用代码：91430800MA4LU0HK9L
7、主营业务：产业项目投资及旅游公共服务；投资参股工业、农业、旅游文化及其他产业项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：张家界市国资委
9：实际控制人：张家界市国资委
10、关联关系说明：产业投资公司目前股东是张家界市国资委，鉴于产业投资公司的股东在2017年9月4日由经投集团变更为张家界市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次协议转让构成关联交易。
11、张家界产业投资（控股）有限公司不属于实行被执行人。
鉴于张家界产业投资（控股）有限公司为2017年6月26日新设公司，故暂无相关财务数据。
三、标的基本情况
（一）张家界游客中心有限公司
1、基本情况
游客中心成立于2014年，注册资本5,000.00万元；
法定住所：湖南省张家界市永定区永定大道东2号阳光酒店西附楼二楼；
法定代表人：赵辉
股权结构：由张家界旅游集团股份有限公司独资出资成立，截止评估基准日，股权未发生变化；
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围为：旅游咨询宣传服务；景区（点）门票代理；票务代理；行李寄存服务；旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产业开发；旅游产品开发；旅游产品、食品销售；广告发布；入境旅游业务、国内旅游业务；道路客运服务；不动产租赁（含门店租赁、房屋租赁）；餐饮服务；互联网信息技术及软硬件开发（以上须经审批的项目，取得审批部门许可文件后方可开展经营活动）。
游客中心最近一年及最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元
■
2、权属状况说明
出售游客中心 100.00%股权，将导致公司合并报表范围变更。
游客中心的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司为游客中心提供的3,500万担保将在九届十次董事会召开后办理解除相关手续，解除完成后再将此股权转让议案提交股东大会审议，同时拟由经投集团对游客中心提供担保。
3、交易标的的定价依据
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法对交易标的进行评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的张家界游客中心有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3753-1号）。截至2017年5月31日，游客中心总资产账面价值为9,185.09万元，总负债账面价值为6,830.72万元，净资产账面价值为2,354.37万元。收益法评估后的股东全部权益价值5,036.55万元，增值额为2,682.18万元，增值率为113.92%。
（二）张家界乡村旅游发展有限公司
1、基本情况
乡村旅游公司成立于2016年，注册资本1,000.00万元；
法定住所：湖南省张家界市永定区三角坪42号张家界国际大酒店307；
法定代表人：杨晓曦
成立时间：2016年5月25日
营业期限：2016年5月25日至无固定期限
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一信用代码：91430800MA4L4JK39F
经营范围为：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、五金、交电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。
股权结构：出资人为张家界旅游集团股份有限公司，占股100%，实际出资为0元。
众创公司最近一年及最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元
■
2、权属状况说明
出售乡村旅游公司 100.00%股权，将导致公司合并报表范围变更。
乡村旅游公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的定价依据
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的进行评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的张家界乡村旅游发展有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3753-2号）。截至2017年5月31日，乡村旅游公司评估基准日总资产账面价值为0.00万元；总负债账面价值为0.00万元；净资产账面价值0.00万元；股东全部权益的评估值为0.00万元。
（三）张家界茶业发展有限公司
1、基本情况
茶叶公司成立于2016年4月8日，公司注册资本为人民币1,000.00万元；
注册地址：张家界经济开发区C区
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：田元清
成立日期：2016年4月8日
经营期限：2016年4月8日至无固定期限
统一信用代码：91430800MA4L3N7T4Q
经营范围为：茶叶的种植、加工、研发、包装、销售；茶文化推广；与茶叶相关的电子商务和互联网软硬件技术开发；与茶叶相关的旅游资源开发；货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：由张家界旅游集团股份有限公司于2016年4月8日出资设立，公司注册资本为人民币1,000万元。截至2017年5月31日，公司实收资本为人民币700万元，由张家界旅游集团股份有限公司持有本公司100%股权。
茶叶公司最近一年及最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元
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注：茶叶公司实收资本700万元，净资产368万元的原因：茶叶公司处于公司创立初期，初期成本费用较高，与营业收入不成正比。
2、权属状况说明
出售茶叶公司 100.00%股权，将导致公司合并报表范围变更。
茶叶公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的定价依据
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法对交易标的进行评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的张家界茶业发展有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3753-3号）。截至2017年5月31日，茶叶公司总资产账面价值为427.87万元；负债包括流动负债，总负债账面值为59.49万元；净资产账面值为368.38万元。收益法评估后的股东全部权益价值为611.96万元，增值额为243.57万元，增值率为66.12%。股东全部权益评估值为611.96万元。
（四）张家界旅游众创科技有限责任公司47.5%股权
1、基本情况
众创公司成立于2016年5月，注册资本500.00万元；
注册地址：张家界市永定区永定大道东路2号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：向秀
成立日期：2016年5月17日
经营期限：长期
统一信用代码：91430800MA4L4CXC6W
公司经营范围为：联网信息技术及软硬件产品开发；旅游咨询、餐饮管理、会务服务、公关活动策划；网上提供旅游服务；旅游商品销售；教育培训；赛事活动策划；企业管理、企业营销、计算机技术咨询服务；土特产网上销售；农副产品网上销售；预包装食品销售、散装食品销售、其他类食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：张家界旅游众创科技有限责任公司由张家界旅游集团股份有限公司、江苏马上游科技股份有限公司（已于2016年更名为：马上游科技股份有限公司）、夏雪玲于2016年5月17日发起成立，公司注册资本为人民币500万元。截至2017年5月31日，公司实收资本为人民币300万元。
众创公司最近一年及最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元
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2、权属状况说明
出售众创公司 47.5%股权，不会导致公司合并报表范围变更。
众创公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。众创公司其他股东已就同意本协议约定之交易，并已书面声明放弃该股权的优先受让权。
3、交易标的的定价依据
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的进行评估，由评估机构向公司出具了《张家界旅游集团股份有限公司拟转让持有的张家界旅游众创科技有限责任公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3753-4号）。2017年5月31日，众创公司总资产账面价值为138.93万元，评估价值为140.51万元，增值额为1.59万元，增值率为1.14%；总负债账面价值为36.19万元，评估价值为36.19万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为102.73万元，净资产评估价值为104.32万元，增值额为1.59万元，增值率为1.55%。股东全部权益价值评估结果为104.32万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格由各方参考相关评估机构做出，经公平磋商而确定，采取协议转让的方式进行交易。成交价格与评估值相符合，不存在交易有失公允的情况。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易已经获得张家界市国资委批复意见，经九届十次董事会审议后，再提交公司股东大会审议通过后可签订协议。
（一）《张家界游客中心有限公司股权转让协议》
甲方（转让方）：张家界旅游集团股份有限公司
乙方（受让方）：张家界产业投资（控股）有限公司
1、甲方将其持有的游客中心100％的股权转让给乙方。
2、本次股权转让价款为人民币：伍仟零叁拾陆万伍仟伍佰元（小写： 50,365,500元）。
3、本次股权转让价款的支付采取一次性付款方式：
乙方应在本协议生效之日起30日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的15日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让工商变更登记手续。
4、本协议自满足以下条件时生效：
（1）双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖双方公章；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本协议约定之交易；
（3）甲方国有资产监督管理部门批准同意本协议约定之交易。
5、过渡期安排
（1）基准日（2017年5月31日）至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常经营管理所负债务及办理本次股权转让相关事宜外，未经乙方书面同意，目标公司不得擅自新增其他债务，否则由甲方对目标公司的相关损失进行赔偿。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
（2）过渡期内，甲方因持有目标公司股权承担和享有的相应损益，由乙方承担和享有。
（二）《张家界乡村旅游发展有限公司股权转让协议》
甲方（转让方）：张家界旅游集团股份有限公司
乙方（受让方）：张家界产业投资（控股）有限公司
1、甲方将其持有的乡村旅游公司100％的股权转让给乙方。
2、本次股权转让价款为人民币：零元（小写：0元）。
3、本次股权转让价款的支付采取一次性付款方式：
乙方应在本协议生效之日起30日内向甲方一次性支付股权转让款。公司应在乙方支付上述款项之日起的15日协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让工商变更登记手续。
4、本协议自满足以下条件时生效：
（1）双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖双方公章；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本协议约定之交易；
（3）甲方国有资产监督管理部门批准同意本协议约定之交易。
5、过渡期安排
（1）基准日（2017年5月31日）至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常经营管理所负债务及办理本次股权转让相关事宜外，未经乙方书面同意，目标公司不得擅自新增其他债务，否则由甲方对目标公司的相关损失进行赔偿。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
（2）过渡期内，甲方因持有目标公司股权承担和享有的相应损益，由乙方承担和享有。
（三）《张家界茶业发展有限公司股权转让协议》
甲方（转让方）：张家界旅游集团股份有限公司
乙方（受让方）：张家界产业投资（控股）有限公司
1、甲方将其持有的茶叶公司100％的股权转让给乙方。
2、本次股权转让价款为人民币：陆佰壹拾壹万玖仟陆佰元（小写：6,119,600元）。
3、本次股权转让价款的支付采取一次性付款方式：
乙方应在本协议生效之日起30日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的15日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让工商变更登记手续。
4、本协议自满足以下条件时生效：
（1）双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖双方公章；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本协议约定之交易；
（3）甲方国有资产监督管理部门批准同意本协议约定之交易。
5、过渡期安排
基准日（2017年5月31日）至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。
（1）在此过渡期内：甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常经营管理所负债务及办理本次股权转让相关事宜外，未经乙方书面同意，目标公司不得擅自新增其他债务，否则由甲方对目标公司的相关损失进行赔偿。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
（2）过渡期内，甲方因持有目标公司股权承担和享有的相应损益，由乙方承担和享有。
（3）双方认可过渡期内，甲方已向目标公司新增实缴注册资本300万元，截至本协议签订日，目标公司实缴注册资本为1000万元。乙方同意，在本协议第三条股权转让款外再向甲方支付300万元，与本协议第三条股权转让款同时支付。
（四）《张家界旅游众创科技有限责任公司股权转让协议》
众创公司其他股东已就同意本协议约定之交易，并已书面声明放弃该股权的优先受让权。
甲方（转让方）：张家界旅游集团股份有限公司
乙方（受让方）：张家界产业投资（控股）有限公司
1、甲方将其持有的目标公司47.5％的股权转让给乙方。
2、本次股权转让价款为人民币：肆拾玖万伍仟伍佰贰拾元（小写：495,520元）。
3、本次股权转让价款的支付采取一次性付款方式：
乙方应在本协议生效之日起30日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的15日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让工商变更登记手续。
4、本协议自满足以下条件时生效：
（1）双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖双方公章；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本协议约定之交易；
（3）公司国有资产监督管理部门批准同意本协议约定之交易。
5、过渡期安排
（1）基准日（2017年5月31日）至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常经营管理所负债务及办理本次股权转让相关事宜外，未经乙方书面同意，目标公司不得擅自新增其他债务，否则由甲方对目标公司的相关损失进行赔偿。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
（2）过渡期内，甲方因持有目标公司股权承担和享有的相应损益，由乙方承担和享有。
六、涉及出售资产暨关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司与产业投资公司不存在同业竞争的情况。公司和产业投资公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全分开。公司为游客中心提供的3,500万元的担保，将在九届十次董事会召开后办理解除手续，同时拟由经投集团对游客中心提供担保。
七、出售资产暨关联交易的目的和对公司的影响
（一）上市公司不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行此次关联交易的必要性和真实意图。
公司和产业投资公司的实际控制人共同为张家界市国资委，本次交易有利于标的公司未来的发展和经营。
（二）本次交易对公司的影响。
本次交易是公司基于未来发展战略考虑，剥离非盈利板块，提高公司总体盈利能力，优化资产配置、提高资产使用效率。剥离后不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
八、过去 12 个月关联交易情况
过去12个月与同一关联人未发生除日常关联交易以外的其他关联交易，亦未发生交易类别相关的交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次资产处置暨关联交易予以事前认可，并对本次关联交易出具了独立意见：本次资产处置暨关联交易是出于推动公司资源整合之考虑，有利于优化资源配置和公司业绩，符合公司和全体股东的利益，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划；公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有执行证券、期货相关业务资格，具备独立性；本次交易遵循了一般商业条款，最终交易价格参考评估报告作定价依据，定价公平、合理、公允。该事项已经取得了张家界市国资委批复意见，关联董事已在董事会会议中回避表决，各项审议和表决程序合法合规。同意将该议案提交股东大会审议。
十、中介机构意见
十一、备查文件
1、九届十次董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、保荐机构核查意见
5、协议
6、审计报告
7、评估报告
8、市国资委关于张旅集团转让部分资产的批复
特此公告
张家界旅游集团股份有限公司董事会
2017年9月29日
