道明光学股份有限公司
关于控股子公司情况说明的公告

证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-093

道明光学股份有限公司

关于控股子公司情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：公司控股子公司安徽易威斯新能源科技股份有限公司的业绩承诺执行情况的纠纷，可能对其经营活动构成重大影响。

道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟投资安徽易威斯新能源科技股份有限公司51%股权的议案》，同意公司通过增资4,000万元和受让曹雯钧股权1,610万元的方式，合计出资5,610万元投资安徽易威斯新能源科技股份有限公司（以下简称“安徽易威斯”）。本次股权转让及增资完成后，公司持有安徽易威斯51%的股权，安徽易威斯成为公司控股子公司。

一、安徽易威斯业绩承诺及实际履行情况

公司与安徽易威斯、曹慧芳、曹雯钧及安徽易威斯其他股东谢小祥、赵婷婷、曹慧玲、何仕玉、杨璨、李莲签订《安徽易威斯新能源科技股份有限公司增资及股权转让协议》，协议中约定曹慧芳及曹雯钧（曹慧芳和曹雯钧系母女关系）应促使安徽易威斯2016年、2017年、2018年经审计净利润分别不低于1,500万元（以扣除非经常性损益后孰低为准，下同）、2,500万元、3,500万元。若上述年度中任何一年的净利润低于1,000万元的，公司可要求曹慧芳及曹雯钧立即赎回公司所持有的安徽易威斯全部股权。

同时，公司又与安徽易威斯、曹慧芳、曹雯钧、安徽英迪尔汽车零部件有限公司 、安徽英迪尔自动化工程有限公司、郭路长签订《关于为投资安徽易威斯新能源科技股份有限公司提供相关担保的协议书》（以下简称“担保协议”）。担保协议约定曹慧芳、曹雯钧、安徽英迪尔汽车零部件有限公司 、安徽英迪尔自动化工程有限公司及郭路长就被曹慧芳、曹雯钧在投资协议中的赎回、估值调整、违约责任等义务的履行承担连带责任保证担保，担保的范围包括本金、应支付的费用、利息、违约金及实现债权的费用等。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为安徽易威斯2016年年度审计的审计机构，于2017年4月20日正式出具安徽易威斯公司2016年度审计报告，天健所于2017年5月11号寄出正式的审计报告。经审计，安徽易威斯2016年审计后净利润为-624.53万元。鉴于上述情况，公司于2017年3月24日根据天健所审计结果向曹慧芳及曹雯钧发出关于要求依照投资协议进行赎回的通知，审计报告正式出具后，公司又多次通过电话、邮件、面谈等形式要求曹慧芳和曹雯钧履行赎回义务。但时至今日，曹慧芳及曹雯钧仍未依照约定履行赎回义务。公司认为，曹慧芳及曹雯钧的行为已严重违反了投资协议的约定，损害了公司的合法权益，并于2017年6月起诉曹慧芳、曹雯钧、郭路长、安徽英迪尔汽车零部件有限公司、安徽英迪尔自动化工程有限公司，要求曹慧芳、曹雯钧等各方主体履行相应的赎回及担保责任，同时要求判令罢免曹慧芳、曹雯钧相关职务，上述案件已获浙江省金华市中级人民法院立案受理。具体内容详见于2017年6月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2017-044《关于诉讼事项的公告》。

二、关于安徽易威斯相关情况的说明：

安徽易威斯自成为公司控股子公司以来，一直由曹雯钧担任安徽易威斯法定代表人，由曹慧芳任董事长，郭路长任总经理（2016年12月起变更为鄢义兵），负责安徽易威斯日常经营管理；同时公司委派胡智彪、尤敏卫、张崇俊任董事，委派我公司财务人员任安徽易威斯财务总监，负责具体财务及资金监管；但投资完成后易威斯法定代表人曹雯钧长期滞留国外，怠于履行职责，安徽易威斯2016年度经营业绩未达到业绩承诺且出现较大亏损，2017年处于持续亏损状态，触及投资协议约定的回购条件，经多次催告，曹慧芳及曹雯钧仍未依照约定履行赎回义务，公司于2017年6月诉讼至浙江省金华市中级人民法院。起诉后经双方磋商，曹慧芳同意按照投资协议约定变更易威斯公司法定代表人、总经理等人选，由我公司派出人员担任，但其一直拖延办理上述工商变更登记手续。公司在继续与曹慧芳等人保持沟通的情况下，派出两名管理人员会同原派出的财务人员协助易威斯进行生产经营及管理监督。近期，公司注意到，金华中院应诉通知已送达曹慧芳本人处，曹慧芳以双方股东诉讼为由，阻挠我公司派驻安徽易威斯的管理人员及财务人员进入易威斯厂区工作，阻碍我公司派出人员正常的经营及资金监管职能，并违背投资协议规定，意图利用其控制的营业执照和公章更换由我公司派出人员保管的财务专用章和银行U盾，威胁到我公司投资资金的安全，严重损害我公司作为易威斯控股股东的正当权益。公司立即向其发出律师函要求其停止违约行为，并向其主要开户银行发出《关于请求制止安徽易威斯新能源科技股份有限公司擅自更换财务专用章和U盾的函》及相应律师函，目前银行暂未同意易威斯公司上述更换行为，公司投资资金尚处于安全状态。根据双方近期沟通，目前易威斯公司尚处于正常生产经营状态，但我公司在易威斯派出的董事已向曹慧芳发出《关于要求召开安徽易威斯新能源科技股份有限公司董事会临时会议的提议》，提议召开董事会罢免曹慧芳董事长职务，罢免曹雯钧法定代表人职务，罢免鄢义兵总经理职务，并要求曹慧芳移交公司印鉴、证照，修改公司章程等。

三、关于安徽易威斯的风险提示

综上，安徽易威斯存在因业绩承诺执行情况的纠纷导致其无法正常经营的风险，安徽易威斯公章及证照存在无法控制的风险，目前我公司正努力恢复安徽易威斯正常经营，并积极追究曹慧芳等相关人员法律责任。目前公司诉讼已立案受理，等待开庭，后续如有进一步进展，公司将及时履行信息披露义务。

安徽易威斯2016年度实现销售收入2,105.90万元，亏损624.53万元，2017年1-6月实现销售收入804.88万元，亏损243.40万元（未经审计），销售收入和净利润占公司整体经营业绩比重极小。公司对易威斯投资5,610万元，投资后按照投资比例累计确认投资损失508.07万元，2016年度根据商誉评估结果已确认商誉减值558.44万元，目前公司对易威斯的投资余额为4,543.49万元（截至2017年6月底），公司2017年诉讼已保全曹雯钧、曹慧芳、安徽英迪尔汽车零部件有限公司等赎回及担保责任主体部分现金、房产等资产，所以本次事项可能会对公司造成进一步的投资损失，但预计对公司整体经营情况不会产生重大影响，公司生产经营活动均正常。安徽易威斯因业绩承诺执行情况的纠纷可能导致其出现无法正常经营的情况，对安徽易威斯的经营活动构成重大影响。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊载的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关情况的说明，并注意投资风险。

特此公告！

道明光学股份有限公司 董事会

2017年9月29日