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（三）交易标的估值风险

本次评估以2017年5月31日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。截至2017年5月31日，桂林电容归属于母公司所有者净资产账面价值为62,436.15万元，以该日为评估基准日，采用收益法评估，全部股东权益评估值为121,040.35万元，较净资产账面价值增值58,604.20万元，评估增值率93.86%。具体情况请参见本报告书“第六章 标的资产评估情况”。

本次交易标的公司桂林电容100%股权评估值为121,040.35万元，标的资产桂林电容80.589%股权的评估值为97,545.69万元。本次交易标的资产桂林电容80.589%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于桂林电容未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。

（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对交易标的的未来净利润进行了承诺：桂林电容2017-2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,825.91万元、11,087.11万元和13,927.70万元。虽然上述净利润承诺数是依据桂林电容目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

（五）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对桂林电容的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（六）本次重组导致上市公司财务结构发生变化的风险

根据上市公司审计报告、财务报表，截至2017年5月31日，上市公司资产负债率30.65%，流动比率2.14倍，速动比率1.60倍。根据本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，截至2017年5月31日，上市公司资产负债率44.74%，流动比率1.57倍，速动比率1.11倍。本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，流动比率、速动比率有所下降。但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至2017年5月31日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。

（七）资产经营公司层面异议股东对交易方案提出异议的风险

桂林电容的股东包括17家资产经营公司，17家资产经营公司的股东主要为桂林电容在职及离退休员工。由于改制时期的历史原因等因素，目前17家资产经营公司层面存在6人代10人持有资产经营公司股权的情形。截至本报告书签署日，10名股东中有5名尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关资产经营公司的承诺，在中国证监会核准本次交易前，如上述股东就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电器董事会作出决议，相关资产经营公司应当采取包括但不限于相应调减其向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议，可能导致标的资产股权被调减。

二、交易标的的经营风险

（一）客户集中度较高的风险

桂林电容的主要产品是电力电容器成套装置，其应用领域比较单一，主要向包括国家电网、南方电网及所属电力公司在内的电网公司销售。桂林电容对电网公司的销售集中度较高。若未来电力行业投资放缓、电网公司改变招标采购方式、供应商准入资格条件或财务结算政策，或者电网公司因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则桂林电容可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。

（二）营业收入季节性变动风险

首先，上市公司本身的业务即成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年，营业收入会有一定的季节性特征；与此同时，标的公司主打产品电力电容器的主要客户为国家电网，其建设项目的特点一般为上半年侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安装、调试，年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有更加显著的季节性特征，本次重组完成后，可能会进一步加剧上市公司营业收入的季节性变动风险。

（三）行业政策变化的风险

电力设备作为“中国制造2025”的十大重点领域之一，现阶段我国已进入世界电力装备制造大国行列，未来随着一系列国家战略的推进，我国将不断增大对电源和电网的建设投入，上市公司与标的公司主营业务均属于电力设备领域，下游需求受国家宏观经济、电力投资等相关政策影响较大，如果行业政策发生不利变化和调整，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（四）市场需求变动风险

本公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发电站等国民经济各部门的配电设施中，标的公司生产的电力电容器产品主要用于输变电环节中，主要客户为国家电网，双方业务均与电力行业固定资产投资息息相关，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关，近年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下游客户对电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风险。

（五）经营风险

标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且电网公司招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，若标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，将会影响企业运行的效益。

（六）原材料价格波动风险

2015年、2016年及2017年1-5月，桂林电容原材料成本占主营业务成本的比例分别为81.71%、81.74%及78.64%，如桂林电容生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。

（七）应收账款余额较大风险

桂林电容2015年末、2016年末、2017年5月末的应收账款账面价值分别为26,315.34万元、24,034.40万元及23,070.91万元，应收账款较大。桂林电容主要客户为国有大型企业，信誉较高，产生坏帐的可能性较小；2015年、2016年和2017年1-5月，桂林电容经营活动产生的现金流量净额合计20,602.19万元，高于报告期内净利润合计数16,503.57万元，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对桂林电容经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响桂林电容未来的盈利水平。

（八）税收优惠风险

桂林电容于2015年11月30日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书；并分别于2016年6月1日和2017年5月27日取得2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。

报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；西部大开发企业每年需进行企业所得税优惠事项备案。如果桂林电容不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，未能通过高新技术企业复审，且无法通过西部大开发企业所得税优惠事项备案，将无法继续享受15%的优惠税率，从而给桂林电容未来年度的盈利水平带来不利影响。

（九）部分房产未取得产权证书风险

截至本草案签署日，本次重组标的公司的资产中包括64处共计98,040.61平方米房产，其中56处合计40,190.98平方米房产已获得权属证书。根据标的公司的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证，标的公司及其子公司尚有8处合计57,849.63平方米房产权属文件正在办理过程中。

2017年9月1日，桂林电容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为[2017]1号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，证明桂林电容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。2017年9月11日，桂林电容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明桂林电容在桂林国家高新技术产业开发区内1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第000839号）的工业用地上截至目前未发现有违反城乡规划相关法律法规的行为。

2017年9月25日，桂林国家高新技术产业开发区规划局出具《关于桂林电力电容器有限责任公司规划办理情况的说明》，证明桂林电容铁山园特高压电力电容器生产基地所有建筑均已办理建设工程规划许可证，其中部分建筑正在办理竣工规划条件核实。2017年9月26日，桂林市不动产登记中心已出具证明：桂林电容未取得房产证的房产登记，待规划、住建部门竣工、验收后，不动产登记部门将依法依规予以登记。2017年9月27日，桂林市住房和城乡建设委员会向桂林市不动产登记局出具了《桂林电力电容器有限责任公司施工许可相关手续办理说明》，证明桂林电容铁山园高压电力电容器生产基地所有建筑施工许可证相关手续正在办理中。

对于尚在进行权属文件办理过程中的房产，白云电气集团已经承诺，如桂林电容及其子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。

鉴于目前标的公司的资产中尚存在未取得权属证书的房产，请投资者关注由此可能产生的风险

（十）技术人员流失风险

桂林电容主要为国家电网、南方电网等客户提供电力电容器成套装置，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是桂林电容未来持续稳定发展的关键因素。如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对桂林电容的进一步发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

第一章 本次交易概述

白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容51.000%股权，向17家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容29.589%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容80.589%股权。根据联信评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为97,545.69万元。

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

随着我国对电源、电网建设和改造投资的持续增长，电力电容器产品作为重要提高输配电质量和节能减排装置得到了快速发展，在技术上也有较大突破，成本方面随着技术的不断成熟和普及不断下降，同时，我国对先进制造行业的大力支持促进了电力电容器行业的发展，在提倡节能减排和安全生产宏观背景下，产品市场需求预计仍将持续增长，给桂林电容的经营与发展也带来良好的机遇和发展空间。另外，白云电器主营成套开关设备，主要应用于电力系统的配电环节，收购桂林电容将有力支撑公司业绩增长，同时在业务层面是对公司在输电领域的补充。

（二）本次交易的目的

桂林电容所处的电力电容器行业，较大程度上依赖于电网建设，尤其是在“西电东送”大背景下的特高压交直流输电及其配套工程，这些工程对高压并联和交直流滤波电容器的需求量较大，为政策重点支持的产业，为电力电容器行业的持续发展提供了有利保障。

桂林电容主要产品包括并联电容器及成套装置、滤波电容器及成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器及电能质量治理（柔性无功及智能化）相关产品等，根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2013-2015年，桂林电容在同业公司工业总产值中均排名第一，在生产、销售等方面具有较大优势。

与此同时，桂林电容主要客户为国家电网，白云电器的电网客户同时涵盖国家电网和南方电网，因此，对重组双方而言，本次重组在业务层面具有一定协同效应。重组完成后，桂林电容纳入白云电器合并范围，在传统成套开关设备业务基础上，形成新的利润增长点，增厚上市公司净利润水平。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17家资产经营公司内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第六次会议审议通过；

4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

2、证监会核准本次交易方案；

3、通过商务部反垄断审查。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要

白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容51.000%股权，向17家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容29.589%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容80.589%股权。

（二）具体内容

上市公司已与白云电气集团及17家资产经营公司分别于2017年9月15日、2017年9月27日、2017年9月29日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的具体方案如下：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成。

2、标的资产

本次交易的交易标的为白云电气集团持有的桂林电容51.000%股权、17家资产经营公司持有的桂林电容29.589%股权，即桂林电容合计80.589%股权。

3、交易方式

本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的36.72%以现金方式支付。

4、交易标的价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据联信评估出具的资产评估报告，以2017年5月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

根据评估情况，经重组双方协商确认，桂林电容100%股权按照评估值作价，即121,040.35万元，则本次重组注入资产桂林电容80.589%股权作价97,545.69万元，其中发行股份购买资产作价合计61,730.59万元，支付现金购买资产作价合计35,815.10万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份价格

① 发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

②发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为18.35元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。

（3）发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次交易评估对象桂林电容100%股权评估值为121,040.35万元，则标的资产桂林电容80.589%股权评估值为97,545.69万元，交易双方同意以此数作为交易对价，则需现金支付35,815.10万元，发行股份支付61,730.59万元，发行股份数量约33,640,648股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。

（4）股份锁定期

交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。

白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（5）资产交割及发行股份的登记

根据上市公司和白云电气集团、17家资产经营公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方应在上述协议生效后协商确定交割日并办理标的资产的交割。

标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

标的资产在资产交割日完成交割。标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。

由上市公司聘请具备证券业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，上市公司应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行及发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在白云电气集团名下，使白云电气集团合法取得本次发行的股份。

6、过渡期安排

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。

上市公司应在标的资产交割日后15个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行审计并出具专项报告。交易对方需向上市公司补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的10日内，以现金方式向上市公司或标的公司补足。

7、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例享有。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。

8、业绩承诺及减值测试补偿安排

对于本次交易标的资产桂林电容80.589%的股权，评估机构采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

白云电气集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的实际净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的实际净利润不低于11,087.11万元； 2019年经审计的实际净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。

白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对对上市公司进行补偿：

当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于0时，按0取值。

在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。

减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。

白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过975,456,903元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为97,545.69万元，其中交易金额的36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约33,640,648股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司70.40%股权，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司72.65%股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（四）对上市公司负债结构的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至2017年5月31日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。

（五）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：

（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺

截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。

在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺

截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。

如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。

（3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业竞争的承诺

1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。

2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

（六）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前后的关联交易情况

本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。

本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。本次交易完成后的上市公司关联交易情况详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易情况”。

2、关于规范关联交易的措施

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：

（1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。

（2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

（3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。

（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：

（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。

（2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

（3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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