海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-172

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第四届董事会第四次会议召开通知于2017年9月24日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年9月29日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中冯儒先生、陈健富先生、毛惠清女士采用通讯表决，其他董事均现场出席会议。公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于全资子公司向三亚市天涯区慈善会捐赠的议案》

经审核，与会董事一致同意公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司向三亚市天涯区慈善会无偿捐赠人民币 300万元，用于三亚市天涯区慈善救助事业。具体内容见同日披露的《关于全资子公司对外捐赠的公告》。

公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、审议通过《关于增加2017年度预计经常性关联交易的议案》

经审核，受水泥市场需求增加以及水泥价格持续上涨的影响，与会董事一致同意：1、公司全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）与关联方佛山市高明金山混凝土有限公司的交易金额在原预计金额3,000万元的基础上，增加不超过人民币2,000万元，即公司预计金岗水泥2017年度与关联方佛山市高明金山混凝土有限公司发生日常关联交易总额不超过5,000万元人民币。

2、同意公司全资子公司金岗水泥与关联方佛山市高明明建混凝土配送有限公司的交易金额在原预计金额3,500万元的基础上，增加不超过人民币1,000万元，即金岗水泥预计2017年度与关联方佛山市高明明建混凝土配送有限公司发生日常关联交易总额不超过4,500万元人民币。

《关于增加2017年度预计经常性关联交易的公告》于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-173

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议召开通知于2017年9月24日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2017年9月29日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

审议通过《关于增加2017年度预计经常性关联交易的议案》

经审核，受水泥市场需求增加以及水泥价格持续上涨的影响，与会监事一致同意：1、公司全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）与关联方佛山市高明金山混凝土有限公司的交易金额在原预计金额3,000万元的基础上，增加不超过人民币2,000万元，即公司预计金岗水泥2017年度与关联方佛山市高明金山混凝土有限公司发生日常关联交易总额不超过5,000万元人民币。

2、同意公司全资子公司金岗水泥与关联方佛山市高明明建混凝土配送有限公司的交易金额在原预计金额3,500万元的基础上，增加不超过人民币1,000万元，即金岗水泥预计2017年度与关联方佛山市高明明建混凝土配送有限公司发生日常关联交易总额不超过4,500万元人民币。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-174

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于增加2017年度

预计经常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日召开第三届董事会第三十四次会议、2017年2月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年度预计经常性关联交易的议案》，公司预计2017年度将与佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“高明金山”）发生日常关联交易3,000万元、与佛山市高明明建混凝土配送有限公司（以下简称“高明明建”）发生日常关联交易3,500万元。具体内容见公司于2017年2月10日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度预计经常性关联交易的公告》（公告编号：2017-012）。

一、本次增加2017年度预计经常性关联交易的基本情况

1、增加预计经常性关联交易概述

（1）公司原预计全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）2017年度与关联方高明金山、高明明建分别发生关联交易金额不超过3,000万元人民币、3,500万元人民币，现受水泥市场需求增加以及水泥价格持续上涨的影响，金岗水泥与高明金山、高明明建的日常经营性关联交易预计将超出上述披露的预计范围。

公司拟新增金岗水泥与高明金山的交易金额不超过人民币2,000万元，即公司预计金岗水泥2017年度与关联方高明金山发生关联交易总额不超过5,000万元人民币；公司拟新增金岗水泥与高明明建的交易金额不超过人民币1,000万元，即公司预计金岗水泥2017年度与关联方高明明建发生关联交易总额不超过4,500万元人民币。

2、2017年9月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加2017年度预计经常性关联交易的议案》，赞成9票，反对0票，弃权0票，该议案经公司董事会全体董事审议通过。

3、本次新增关联交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

2017年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加2017年度预计经常性关联交易的议案》，受开发商开发进度的影响，公司新增与关联方三亚广兴实业开发有限公司的日常关联交易金额不超过人民币3,000万元；新增与关联方三亚大兴集团有限公司的经常性关联交易总金额不超过80万元。即公司两次增加2017年度预计经常性关联交易的金额为6,080万元，仍属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

（二）本次增加后，公司与高明金山、高明明建的预计经常性关联交易类别和金额如下：

单位：万元

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二、关联方及关联关系介绍

（一）佛山市高明金山混凝土有限公司

1、公司名称：佛山市高明金山混凝土有限公司；

法定代表人：夏兴兰；

注册资本：1,000万人民币；

成立日期：2003年09月17日；

住所：高明区沧江工业园人和工业区；

经营范围：生产、销售：商品混凝土，混凝土桩罐及制件。

截至2016年12月31日，该公司总资产4,652万元、净资产3,450万元，2016年度实现营业收入20,514万元、净利润936万元。截至2017年6月30日，该公司总资产19,117万元、净资产7,033万元，2017年1-6月实现营业收入7,986万元、净利润150万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

高明金山是公司持股5%以上股东夏兴兰控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（二）佛山市高明明建混凝土配送有限公司

1、公司名称：佛山市高明明建混凝土配送有限公司；

法定代表人：杜坚强；

注册资本：1,000万元人民币；

成立日期：2001年05月17日；

住所：佛山市高明区三洲沧江工业园；

经营范围：混凝土配送工程。

截至2016年12月31日，该公司总资产4,828万元、净资产3,240万元，2016年度实现营业收入17,673万元、净利润672万元。截至2017年6月30日，该公司总资产6,908万元、净资产6,491万元，2017年1-6月实现营业收入5,524万元、净利润165万元。（以上数据未经审计）

2、与本公司的关联关系

公司关联人谭国雄在高明明建担任经理，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司全资子公司金岗水泥向高明金山、高明明建销售水泥，其价格均按照市场价格确定。

2、关联交易协议签署情况及结算方式

（1）公司全资子公司金岗水泥与关联方发生的所有关联交易都将签订相应的《水泥销售合同》。

（2）上述交易按合同约定的结算方式进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司金岗水泥与高明金山、高明明建的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关经常性关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司本次增加的预计日常关联交易是根据公司业务需要进行的调整，是合理必要且有利于公司发展的，我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司的独立董事，同意将《关于增加2017年度预计经常性关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、我们对公司增加2017年度预计经常性关联交易事项进行审核并发表独立意见如下：本次关联交易的关联企业是与公司持股5%以上股份的股东相关的企业，参会董事中无关联董事。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次增加2017年度预计经常性关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事对公司增加2017年度预计经常性关联交易发表的事前认可及独立意见。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-175

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于全资子公司对外捐赠的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、捐赠事项概述

2017年9月29日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）与三亚市天涯区慈善会签署了《捐赠合同》，由大兴园林向三亚市天涯区慈善会无偿捐赠人民币300万元，用于三亚市天涯区慈善救助事业。

二、审议情况

2017年9月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司向三亚市天涯区慈善会捐赠的议案》，同意大兴园林向三亚市天涯区慈善会捐赠300万元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及公司相关制度的有关规定，该事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

三、受赠方基本情况

受赠方名称：三亚市天涯区慈善会

业务主管单位：三亚市天涯区民政和民族宗教事务局

住所：三亚市天涯区

法人代表：张子龙

注册资金：叁万元人民币

业务范围：1、筹募善款；2、赈灾救助；3、慈善救助；4、公益援助；5、组织慈善宣传和展开慈善理论研究；6、兴办与本会宗旨、业务相关的实体和非盈利机构、筹措慈善基金。

四、捐赠协议的主要内容

甲方：三亚新大兴园林生态有限公司

乙方：三亚市天涯区慈善会

（一）捐赠内容

甲方自愿将300万元（人民币）无偿捐赠给乙方，用于三亚市天涯区慈善救助事业。

（二）捐赠财物用途

该善款将用于救灾、救难、扶贫、济困等社会公益，服务人群为困难人群、妇女、儿童、老人、青少年、少数民族。

乙方应当按照合同约定的用途使用捐赠财产，不得擅自改变捐赠财产的用途。如需改变用途的，应当征得甲方的同意。

（三）甲方的权利与义务

1、甲方保证捐赠财产系其所有之合法财产，甲方负责按照协议规定时间将捐赠款项支付到乙方指定账户。

2、甲方有权向乙方查询捐赠款项的使用、管理情况，并可就相关工作的改进完善提出意见和建议。对于甲方的查询，乙方应在十个工作日内如实按照约定方式给予答复。

3、甲方有权就捐赠款项相关企业所得税或个人所得税额扣除事宜，要求乙方给予协助。

4、因乙方未按照甲方要求及乙方相关规定使用捐赠款项的，甲方有权要求乙方限时整改，如乙方不按照甲方要求整改，甲方有权单方面解除本合同，并追回甲方捐赠款项。

（四）乙方的权利与义务

1、乙方收到甲方捐赠财产后，应出具合法、有效的财务受捐凭证，并登记造册，妥善管理和使用。

2、乙方应在收到甲方捐赠款项后五日内，向甲方颁发捐赠证书，并按照捐赠数额向甲方开具财政部监制的公益捐赠票据。

3、乙方承诺依照国家法律法规规定和本合同约定，保证捐赠财产使用的合法、规范、有效，不得将捐赠财产用于合同以外的其他项目。

4、乙方应接受甲方就捐赠款项的使用和管理接受甲方的监督，对于甲方的查询，应当给予积极配合，并及时给予客观全面的说明。

5、乙方应按本协议约定用途使用捐赠财产，保证捐款使用的合法、规范、有效、专款专用，不得将捐款用于合同以外的其他项目。确需改变用途的，应协商并将甲方书面同意。

6、乙方享有公益性捐赠税前扣除资格，乙方应当公开接受捐赠的情况和受赠财产的使用、管理情况，接受社会监督。

7、乙方按照甲方的捐赠要求对善款进行使用和管理，如甲方要求乙方改变善款用途，乙方有权单方面无条件解除合同并冻结善款。

（五）争议的处理

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，或向有关部门申请调解；协商或调解不成的，可依法向人民法院起诉。

（六）合同的效力

本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

五、本次捐赠对公司的影响

为扶助贫困，弘扬慈善，促进和谐，公司全资子公司大兴园林自愿向三亚市天涯区慈善会进行捐赠。本次捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。本次捐赠资金来源为大兴园林自有资金，对公司、大兴园林当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。

六、独立董事意见

本次实施对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司的社会形象；捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，因此我们同意公司全资子公司大兴园林向三亚市天涯区慈善会捐赠300万元人民币。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十九日