山东宏创铝业控股股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2017－092

山东宏创铝业控股股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

（一） 本次股东大会出现否决议案的情况，议案1《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的议案》的表决结果为未通过；

（二） 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2017年9月29日（星期五）下午14：30

2、网络投票时间：2017年9月28日－2017年9月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月28日下午15：00至9月29日下午15：00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）主持人:公司董事长赵前方先生

（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（六）会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的有股东及股东授权代表共179人，代表有表决权股份273,760,675股，占公司有表决权股份总数的29.5510%。

（1）现场出席情况

出席现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表有表决权股份 261,548,802 股，占公司有表决权股份总数的28.2328%。

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东175人，代表有表决权股份12,211,873股，占公司有表决权股份总数的1.3182％。

（3）参加投票的中小股东情况

本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共178人，代表有表决权的股份数为12,664,070股，占公司有表决权股份总数的1.3670%。

中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、公司部分董事、监事、高管人员和见证律师参加了本次会议。公司聘请的北京市天元律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

三、 提案审议情况

本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，审议通过以下议案：

1、审议未通过《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的议案》；

关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。

同意1,906,162股，占出席会议有效表决权股份总数的15.0517%；反对10,745,108股，占出席会议有效表决权股份总数的84.8472%；弃权12,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1011%。

其中，中小股东表决情况为同意1,906,162股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的15.0517%；反对10,745,108股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.8472%；弃权12,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1011%。

2、审议通过了《关于补选第四届监事会监事的议案》。

同意262,975,167股，占出席会议有效表决权股份总数的96.0602%；反对10,772,708股，占出席会议有效表决权股份总数的3.9351%；弃权12,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0047%。

其中，中小股东表决情况为同意1,878,562股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的14.8338%；反对10,772,708股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.0651%；弃权12,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1011%。

四、律师见证情况

本次股东大会由北京市天元律师事务所李怡星、王莹律师现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事签署的公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所关于公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月三十日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2017－093

山东宏创铝业控股股份有限公司

第四届监事会2017年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2017年第三次临时会议通知于2017年9月26日以电子邮件和书面方式发出。公司第四届监事会2017年第三次临时会议于2017年9月29日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由半数以上监事共同推举监事姜伟先生主持，公司董事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了公司《关于选举监事会主席的议案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

会议选举姜伟先生为第四届监事会主席，任期自本次监事会表决通过之日起至本届监事会届满为止。

姜伟先生简历详见公司于2017年9月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、山东宏创铝业控股股份有限公司第四届监事会2017年第三次临时会议决议。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司监事会

二〇一七年九月三十日

股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2017－094

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于重大资产出售事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（原“鲁丰环保科技股份有限公司”，以下简称“公司”）第三届董事会2015年第四次临时会议审议并经公司2015年7月6日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，内容详见2015年7月4日公司披露的《重大资产出售暨关联交易报告书》。2015年11月5日、2015年12月4日、2016年1月5日、2016年2月5日、2016年3月11日、2016年4月8日、2016年5月7日、2016年6月7日、2016年7月8日、2016年8月6日、2016年9月6日、2016年10月11日、2016年11月11日、2016年12月10日、2017年1月10日、2017年2月10日、2017年3月10日、2017年4月8日、2017年5月6日、2017年6月6日、2017年7月6日、2017年8月5日和2017年9月5日分别披露了《关于重大资产出售事项的进展公告》（2015-076号、2015-083号、2016-001号、2016-013号、2016-019号、2016-028号、2016-046号、2016-057号、2016-070号、2016-081号、2016-091号、2016-101号、2016-106号、2016-112号、2017-002号、2017-015号、2017-021号、2017-027号、2017-048号、2017-062号、2017-073号、2017-079号、2017-085号）公告。

一、款项支付情况

截止2017年1月25日，远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）已将本次《重大资产出售暨关联交易方案》交易价款共计1,348,777,066.58元汇入公司指定账户。远博实业严格履行《重大资产出售暨关联交易方案》，交易价款已支付完毕。

二、资产置换情况

根据公司《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次重大资产出售交割日前，本公司将与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权等移交至全资子公司博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”），并清理与瑞丰铝板等6家全资子公司的内部债权债务；同时，将全资子公司瑞丰铝板拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至本公司。截止目前，相关标的资产已经交割完毕，标的资产涉及机动车辆过户手续已办理完毕，涉及知识产权的相关变更手续已办理完毕。

根据《重大资产出售协议》，标的资产的人员安置安排为：根据本次重大资产出售方案确定的“人随资产走”的原则。本次重组资产置换涉及的需进行劳动关系转移的人员，截止目前，公司与全部员工已经办理劳动关系转移手续。

三、标的股权的过户情况

根据公司与远博实业签署的《重大资产出售协议》约定，本次交易的交易标的为本公司持有的瑞丰铝板、上海鲁申铝材有限公司（以下简称“上海鲁申”）、鲁丰北美有限公司（以下简称“鲁丰北美”）、鲁丰铝业（香港）有限公司（以下简称“鲁丰香港”）、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司（以下简称“青岛鑫鲁丰”）、山东鲁丰铝箔制品有限公司（以下简称“鲁丰制品”）100%的股权。

截止目前，公司已将其所持鲁丰制品、上海鲁申和瑞丰铝板的100%股权过户给远博实业，将其持有的青岛鑫鲁丰和鲁丰香港的100%股权过户给青岛润丰（瑞丰铝板的子公司），并完成相关工商登记变更手续。其他标的公司股权转让手续正在积极办理中。

四、后续事项

公司将积极完善本次重大资产出售的股权转让手续等各项工作，公司将依据相关规定及时披露本次重大资产出售的进展情况。

特此公告。

山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月三十日

北京市天元律师事务所

关于山东宏创铝业控股股份有限公司

2017年第三次临时股东大会的法律意见

京天股字（2017）第517号

致：山东宏创铝业控股股份有限公司

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2017年9月29日14:30在山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《山东宏创铝业控股股份有限公司第四届董事会2017年第七次临时会议决议》、《山东宏创铝业控股股份有限公司第四届监事会2017年第二次临时会议决议》、《独立董事关于增加公司2017年度日常关联交易额度事项的独立意见》、《独立董事关于增加公司2017年度日常关联交易额度事项的事前认可意见》、《山东宏创铝业控股股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

公司第四届董事会于2017年9月13日召开2017年第七次会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年9月14日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年9月29日14:30在山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米公司会议室召开，由董事长赵前方主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月29日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月28日15：00至2017年9月29日15：00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共179人，共计持有公司有表决权股份273,760,675股，占公司股份总数的29.5510%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份261,548,802股，占公司股份总数的28.2328%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计175人，共计持有公司有表决权股份12,211,873股，占公司股份总数的1.3182%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）178人，代表公司有表决权股份数12,664,070股，占公司股份总数的1.3670%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）审议《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。

表决情况：同意1,906,162股，反对10,745,108股，弃权12,800股。

其中，中小投资者投票情况为：同意1,906,162股，反对10,745,108股，弃权12,800股。

表决结果：未通过

（二）审议《关于补选第四届监事会监事的议案》

表决情况：同意262,975,167股，反对10,772,708股，弃权12,800股。

其中，中小投资者投票情况为：同意1,878,562股，反对10,772,708股，弃权12,800股。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。