四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-103

四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

获得中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年7月19日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）召开的并购重组委2017年第42次工作会议审核，四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2017年7月20日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-066）。

2017年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），批复内容如下：

一、核准你公司向鲍杰军发行13,910,773股股份、向黄建起发行8,222,839股股份、向陈细发行2,391,115股股份、向庞少机发行2,174,932股股份、向吴桂周发行1,971,851股股份、向郑树龙发行1,241,415股股份、向陈家旺发行1,146,425股股份、向丁同文发行801,561股股份、向黄磊发行510,978股股份、向谭宜颂发行46,792股股份、向吴超发行28,075股股份、向吴子彬发行28,075股股份、向蒙臻明发行28,075股股份、向黄浪平发行28,075股股份、向李志华发行28,075股股份、向解军发行18,717股股份、向姚文忠发行18,717股股份、向刘俊荣发行18,717股股份、向章艾发行18,717股股份、向荣亮发行18,717股股份、向吴答来发行18,717股股份、向赖伟标发行18,717股股份、向甘露发行18,717股股份、向肖建平发行18,717股股份、向吴长发发行18,717股股份、向林福春发行18,717股股份、向汪小明发行18,717股股份、向徐天放发行18,717股股份、向李耀明发行18,717股股份、向柯善军发行18,717股股份、向韩胜锋发行18,717股股份、向刘可春发行18,717股股份、向莫世刚发行18,717股股份、向刘飞发行18,717股股份、向温婷婷发行18,717股股份、向刘消冰发行18,717股股份、向国金证券股份有限公司发行562,684股股份、向吴丹发行19,419股股份、向陈建勇发行10,528股股份、向吕仲媛发行7,720股股份、向朱瑾发行3,743股股份、向西藏资联创业投资中心（有限合伙）发行1,403股股份、向曹瑞金发行1,169股股份、向韩百忠发行1,169股股份、向徐文红发行1,169股股份、向高圣雅发行701股股份、向林苑发行467股股份、向余庆发行233股股份、向严永华发行233股股份、向杨军发行233股股份、向孙立勤发行233股股份、向康丰发行233股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过454,501,200元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大 问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按照上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，在规定期限 内办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关实施事宜，并及时履行披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年9月30日

证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-104

四川帝王洁具股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年2月28日披露了《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2017年7月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2017年第42次会议审核，获得无条件通过。2017年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），本次交易获得中国证监会核准。根据本次交易的实际进展情况，公司对重组报告书修订如下：

1、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”以及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”中对已经履行的相关程序及尚需履行的相关程序进行了更新。

2、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中删除“（一）审批风险”，以及在“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中删除“（一）审批风险”。

3、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”中对专利、域名、租赁房产等进行了更新，并相应修订重组报告书其他相关描述。

4、在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况等进行了更新。

5、在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”以及“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定”对上市公司实际控制人持有的帝王洁具股份质押情况进行了更新。

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年9月29日

证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-105

四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年9月29日下午5：30在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2017年9月28日以邮件和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，其中陈伟、吴志雄、曹麒麟、谢志军以通讯表决方式参加，公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股份并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），该重大资产重组已经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号）核准。现同意公司以自有资金32,137,040.00元收购欧神诺剩余股份中鲍杰军持有的1.6063%股份，合计2,377,000股股份。

根据《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《交易报告书》”），公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东鲍杰军于本次发行股份及支付现金购买资产交易后将持有公司5%以上股份，同时，交易对方拟推荐鲍杰军担任本公司董事，鲍杰军将成为上市公司的新增关联方，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构对此议案出具了专项核查意见。

详情请见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-107）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权相关事宜的议案》

表决结果：赞成9票，反对 0 票；弃权 0 票

为保证公司以自有资金32,137,040.00元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1）与鲍杰军签订《股权转让协议》等相关协议；

2）在全国中小企业股份转让系统开立账户，办理股权转让及变更登记手续；

3）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权收购事宜相关的其他一切相关事项；

4）本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成9票，反对 0 票；弃权 0 票

董事会提议于2017年10月16日（星期一）召开2017年第四次临时股东大会审议第三届董事会第十九次会议审议通过的相关议案。

《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-108）请详见于2017年9月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、备查文件

1、《四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年9月30日

证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-106

四川帝王洁具股份有限公司

第三届监事会第十八次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2017年9月29日下午6：00在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2017年9月28日以电话与专人送达方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

会议由监事会主席付良玉先生主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股份并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），该重大资产重组已经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号）核准。现同意公司以自有资金32,137,040.00元收购欧神诺剩余股份中鲍杰军持有的1.6063%股份，合计2,377,000股股份。

根据《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《交易报告书》”），公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东鲍杰军于本次发行股份及支付现金购买资产交易后将持有公司5%以上股份，同时，交易对方拟推荐鲍杰军担任本公司董事，鲍杰军将成为上市公司的新增关联方，本次交易构成关联交易。

详情请见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-107）。

本议案尚须获得股东大会的批准。

三、备查文件

1、第三届监事会第十八次会议决议

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

监事会

2017年9月30日

证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-107

四川帝王洁具股份有限公司关于收购鲍杰军持有的佛山欧神诺

陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股权收购为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。本次股权收购暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

一、本次股权收购事项概述

（一）交易概述

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”、“帝王洁具”、“乙方”）于2017年2月27日召开第三届董事会第六次会议、2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”、“交易标的”、“标的公司”）98.39%的股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），并于2017年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），目前正处于重组实施阶段。重大资产重组完成后，公司将持有欧神诺98.39%的股权，以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

根据公司与鲍杰军（“甲方”）于2017年5月达成的意向，对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，公司拟在取得中国证监会核准通过帝王洁具本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后3个月内以现金交易方式按与重大资产重组交易中欧神诺每股同等价格13.52元收购鲍杰军持有的剩余欧神诺股权。2017年9月29日，公司与鲍杰军签署了《股权转让协议》，公司以自有资金32,137,040.00元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权（计2,377,000股）（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易及重大资产重组完成后，公司将持有欧神诺99.99%股权。

（二）关联关系说明

公司本次收购欧神诺1.6063%股权事宜的交易对方鲍杰军于重大资产重组实施完成后将持有公司5%以上股份，同时拟被推荐担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2017年9月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

鲍杰军，男，1962年7月出生，中国国籍，加拿大永久居留权。武汉理工大学管理科学与工程博士。现任欧神诺董事长。

截至本公告披露日，鲍杰军先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。重大资产重组实施完成后，鲍杰军将持有公司13,910,773股股份且拟被推荐担任公司董事。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本信息

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（二）交易标的股权结构

■

（三）交易标的主要财务数据

单位：万元

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注：上述2016年度数据、2017年半年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）交易标的主要业务情况

欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。

经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T 4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T 1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T 1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T 994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利12项、实用新型专利5项、外观专利36项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。

欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。

欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。

经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、粤冠、万科、雅居乐等知名企业集团建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国内建筑陶瓷行业形成了较高知名度和良好的信誉度，先后被中国房地产业协会授予“中国房地产采购平台战略合作供应商”、“2016年中国房地产开发企业500强首选供应商（建筑陶瓷类）”、“2016年中国房地产供应链企业投资潜力5强”称号。

欧神诺旗下的高端建筑陶瓷品牌“欧神诺（OCEANO）”获得了市场的广泛认可，“欧神诺（OCEANO）”品牌先后荣获中国建筑装饰协会颁发的“2016年度中国建筑卫生陶瓷十大品牌”以及中国室内装饰协会装饰材料用品专业委员会颁发的“陶瓷十大品牌”、“微晶石十大品牌”。欧神诺凭借着强大的核心竞争力和准确的战略定位，加大了对自身品牌的建设和推广力度，品牌影响力在国内市场逐渐扩大。

欧神诺自设立以来，一直专注于中高端建筑陶瓷产品的研发、设计、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价与重大资产重组中公司收购欧神诺另外98.39%股权的转让价格一致，系交易双方参考评估机构为重大资产重组出具的资产评估报告中载明的欧神诺100%股权的评估价值215,000.00万元，考虑欧神诺在评估基准日后对原股东实施的现金分红14,798万元，经交易双方友好协商后确定欧神诺100%股份价格为200,000.00万元。本次交易不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

五、交易协议的主要内容

（一）股份转让的数量、价格

1、甲方同意向乙方转让其持有的标的公司1.6063%股份，共计2,377,000股，且乙方同意受让该等股份。

2、协议股份的转让价格按13.52元/股（下称“转让价格”）确定，共计32,137,040.00元。

（二）协议股份转让价款的支付及交割

1、甲乙双方选择通过全国中小企业股份转让系统及证券登记结算公司进行协议股份转让价款的支付及股份转让交割。具体价款支付及交割由双方在本协议生效后十个交易日内按照全国中小企业股份转让系统、证券登记结算公司等的相关规则尽快办理。

2、甲方同意全力配合乙方办理协议股份转让涉及的股份变更登记等事项，包括但不限于变更公司股东名册、在全国中小企业股份转让系统、证券登记结算公司等部门办理相应股份变更登记手续，乙方自双方在证券登记结算公司办理完毕股份变更登记之日起享有协议股份的完整所有权及一切衍生权益（包括对应的未分配利润等）。

（三）其他

本协议自甲方签署、乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自乙方董事会及股东大会批准之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情形。

七、收购的目的、风险和对公司的影响

（一）收购的目的

公司本次以自有资金32,137,040.00元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权，旨在进一步增强对欧神诺的控制权，并将以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。

（二）对公司的影响

一方面，欧神诺专注于中高端建筑陶瓷的研发、设计、生产和销售，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、 酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修，在国内中高端建筑陶瓷行业中占据领先地位，综合实力位居行业前列。另一方面，公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，主要产品包括亚克力板和亚克力卫生洁具。在深化卫生洁具业务的过程中，公司已充分意识到中高端建材尤其是建筑陶瓷产业的良好市场前景。切入中高端建筑陶瓷领域，不仅能够进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，而且能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。

本次交易完成后，公司持有欧神诺的股权比例将进一步提高，有利于提高公司盈利水平，提升公司价值。同时，帝王洁具可与欧神诺在中高端建材的产业、渠道、资本等方面展开深度合作，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次公司以自有资金32,137,040.00元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权外，公司当年年初至披露日与鲍杰军发生的其他关联交易为：公司于2017年2月27日召开第三届董事会第六次会议、2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权并募集配套资金，其中，公司向鲍杰军发行股份及支付现金购买其持有的欧神诺41.6234%股份（计61,594,300股），该交易于2017年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号）。

本次关联交易及重大资产重组，公司合计向鲍杰军收购其持有欧神43.2297%股权（计63,971,300股）。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事就本次收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下同意的独立意见：

公司以自有资金32,137,040.00元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权，有利于进一步提升公司对欧神诺的控制权，围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两个建材板块，持续深化、形成联动、协同发展，提升公司盈利水平和持续发展能力。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。综上，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、符 合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。

十、保荐机构意见

“1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经帝王洁具第三届董事会第十九次会议审议通过；独立董事对本次关联交易事项发表了事先认可函和同意的独立意见，已履行相关决策程序；本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。

2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。”

十一、备查文件

（一）第三届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事关于公司收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权暨关联交易事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权暨关联交易事项的独立意见；

（四）华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的核查意见；

（五）股权转让协议；

（六）深交所要求的其他文件。

特此公告！

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年9月30日

证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-108

四川帝王洁具股份有限公司

关于召开2017年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会召开由第三届董事会第十九次会议决议通过，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年10月16日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年10月16日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年10月15日（星期日）下午15:00至2017年10月16日（星期一）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年10月10日（星期二）

7、出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层公司会议室

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，内容详见2017年9月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案均涉及关联交易，相关关联股东应就此议案回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露。

三、议案编码

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记方法：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（4）登记时间：2017年10月12日和10月13日，上午9:00-11:30，下午14：00-16:30 。

（5）登记地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层帝王洁具证券部，邮编：610041，传真：028-67996197，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

（6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

2、联系方式：

会议咨询：帝王洁具证券部

联系人：刘凯

联系电话：028-82801189

传真：028-67996197

3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

4、相关附件

附件一：网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年9月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝王投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月16日（星期一）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月15日（星期日）（下午15:00，结束时间为2017年10月16日（星期一）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：四川帝王洁具股份有限公司

兹委托先生（女士）代表委托人出席四川帝王洁具股份有限公司2017年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人（股东）名称：

委托人（股东）身份证号/营业执照号：

委托人股东帐号：

委托人持有公司股份性质和数量：

委托人住所：

受托人姓名：

受托人身份证号：

对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

■

（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-109

四川帝王洁具股份有限公司

关于控股股东进行股票质押式

回购交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人之一陈伟先生关于将其持有的部分公司股份进行质押的通知，具体情况如下：

陈伟将其持有的600,000股限售流通股与华泰证券（上海）资产管理有限公司进行了质押式回购交易，相关质押登记手续已于2017年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份本次质押的基本情况

■

2、控股股东股份累计被质押的情况

截至本公告日，公司控股股东、实际控制人之一刘进先生持有公司股份 18,749,154股，占公司股份总数的21.71%，累计质押股份4,730,000股，占其所持公司股份的25.23%，占公司股份总数的5.48%。公司控股股东、实际控制人之一陈伟先生持有公司股份18,207,717股，占公司股份总数的21.08%，累计质押股份6,215,000股，占其所持公司股份的34.13%，占公司股份总数的7.20%。公司控股股东、实际控制人之一吴志雄先生持有公司股份18,207,917股，占公司股份总数的21.08%，累计质押股份16,569,800股，占其所持公司股份的91.00%，占公司股份总数的19.18%。

刘进与陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制。截至本公告日，刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司股份55,164,788股，占公司股份总数的63.86%，累计质押股份27,514,800股，占其合计所持公司股份总数的49.88%，占公司股份总数的31.85%。

3、控股股东、实际控制人质押的股份是否会出现平仓的风险

公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄质押的股份目前不存在平仓风险，也不会导致其实际控制权发生变更。若出现平仓风险，控股股东将采取积极的措施补充质押。

公司控股股东、实际控制人未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、报备文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据

特此公告。

四川帝王洁具股份有限公司

董事会

2017年9月30日