（上接129版）

（上接129版）

根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）、《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（晋组通字[2017]49号），为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入企业章程，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分，保证党和国家方针政策的贯彻执行，结合本公司工作实际，依据《公司法》，拟对山西西山煤电股份公司章程进行修订，并对相应序号进行调整或顺延，具体内容如下：

一、原第一条修订

修订前：

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法?(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

修订后：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法?(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律法规和《中国共产党章程》及其他有关规定，制订本章程。

二、原第二条修订

修订前：

第二条山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经山西省人民政府批准，以发起方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：140000100074288。

修订后：

第二条山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经山西省人民政府批准，以发起方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91140000713676510D。

三、 第八条后增加一条：

第九条 公司设立中国共产党的组织，按照《中国共产党章程》开展党的活动。党委书记由董事长担任。

公司党委在公司董事会、经理层召开会议前，对有关议案进行审议通过。

四、原第十一条修订

修订前：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和安监局长。

修订后：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和安监局长。

五、原第四十四条修订

修订前：

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

修订后：

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

六、原第五十五条修订

修订前：

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

修订后：

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

七、在第四章后增加一章“党委”作为第五章

第九十六条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，按管理权限由上级党组织批准设立公司党委，由7人组成，每届任期五年，党委设党委书记 1 名，党委副书记 1 名。

公司纪委由3人组成，设纪委书记1名，副书记2名，受公司党委和上级纪委的双重领导。协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

党委书记及其他党委委员、纪委书记及纪委组成人员的任免按照党的有关规定执行。

第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前置研究讨论企业重大问题。落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司纪委落实风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。

第九十八条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

党委组织机构设置、人员编制具体规定按照公司党委组织相关文件执行。

第九十九条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权。

第一百条 公司党委参与重大问题决策的范围：

（一）公司发展战略、中长期发展规划、主要经营方针和改制方案的制定及调整；

（二）公司资产重组、重大投融资、贷款担保、产权变动、 重大资产处置、合资合作、联营合伙等重大事务；

（三）公司重要改革方案的制定、修改，公司内部机构设置调整；公司重要经营管理制度的制订和修改；

（四）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（五）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；

（六）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故(事件)的责任追究；

(七）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项；

（八）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项；

（九）董事会认为应提请党委讨论的其他“三重一大”事项。

第一百零一条 党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，提出撤销或缓议的意见。

公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可以向董事会、经理层提出。

(二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百零二条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

第一百零三条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委党委报告。

第一百零四条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

第一百零五条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。

公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。

严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

第一百零六条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严;公司党委其他成员要切实履行"一岗双责"，结合业务分工抓好党建工作。

八、将原第一百二十七条“公司设副总经理5名”修订为“公司设副总经理3名”。

修订前：

第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和安监局长为公司高级管理人员。

修订后：

第一百三十九条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘，总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和安监局长为公司高级管理人员。

九、原第四十条（七）后增加“（八）对发行股票及其他金融衍生品作出决议”

修订前：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修订后：

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行股票及其他金融衍生品作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

十、原第一百零七条（八）后增加两款分别作为（九）（十）：

（九）批准出资额在公司净资产5%以下的主营业务投资事项，对外投资的方式包括但不限于新设、收购、增资、合作、联营、合伙等；

（十）批准公司净资产5%以下的重大资产或债务重组，包括但不限于资产收购或转让、债务承接或豁免等方式。

修订前：

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修订后：

第一百一十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、增资、重大资产或债务重组、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

十一、 原第一百一十五条增加一款

修订前：

第一百一十五条下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五） 二分之一以上独立董事提议时。

修订后：第一百二十七条下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五） 二分之一以上独立董事提议时。

根据本章程规定，对于需要经过党委会决策的事项，董事会决议前应提交党委会审议通过。

十二、删除原第一百三十条，序号作相应调整

十三、原第一百三十三条修订

修订前：

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

修订后：

第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

根据本章程规定，对于需要经过党委会决策的事项，经理层会议决策前应提交党委会审议通过。

十四、章程修订后，有关条款序号做相应调整或顺延。

本次章程的修订已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017 年 9月29日

证券代码：000983 证券简称： 西山煤电  公告编号：2017—052

山西西山煤电股份有限公司

关于修订公司股东大会议事规则

部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2017年9月29日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案》。

鉴于《公司章程》的部分条款已修订，因此对公司《股东大会议事规则》相应作出修订。

一、在第六条（七）后增加“（八）对发行股票及其他金融衍生品作出决议”

修订前：

第六条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修订后：

第六条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行股票及其他金融衍生品作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、在第四十七条（二）后增加“（三）发行股票及其他金融衍生品”

修订前：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行公司债券；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）回购公司股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订后：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行股票及其他金融衍生品

（四）发行公司债券；

（五）本章程的修改；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）回购公司股份；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、股东大会议事规则修订后，有关条款序号做相应调整或顺延

本次股东大会部分议事规则的修订尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过后生效。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017-053

山西西山煤电股份有限公司

为全资子公司山西西临汾能源

有限责任公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2017年9月29日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司为山西临汾西山能源有限责任公司提供担保的议案》。

为保障山西西山临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”）正常生产经营不受影响，临汾公司拟通过民生银行太原分行（以下简称“民生银行”）办理融资业务。融资范围为流资贷款、承兑汇票、信用证、融资性保函等，融资额度2亿元，期限2年，利率不高于6.5%，以临汾公司为融资贷款主体。

民生银行是1996年1月在北京成立的全国性股份制商业银行，2000年12月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600016。民生银太原分行成立于1998年2月，是中国民生银行在中西部地区设立的第一家分支机构，也是首家入驻山西的全国性新型股份制商业银行，目前在吕梁、大同、运城设立三家二级分行，各类网点数量超过200家，存款规模、经营利润等指标长期稳居山西省内股份制商业银行首位。截至2016年末，民生银行系统投放山西各类信贷资产近2000亿元，各项存款余额为712亿元，贷存比接近3，高居山西金融机构之首。民生银行太原分行荣获“全国文明单位”、“全国企业文化建设示范基地”、“全国金融五一劳动奖状”等多项全国性荣誉称号。

公司拟为临汾公司该项融资业务提供担保；临汾公司以其子公司鸿兴煤业的采矿权为公司提供反担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项不需提交公司股东大会审议。

该担保在山西焦煤集团有限责任公司审批后实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山西西山临汾能源有限责任公司

法定代表人：赵俊生

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：19.7亿元（人民币）

所属行业：煤矿投资管理

经营范围：以自有资金对矿山投资；煤矿管理与服务；煤炭技术开发与服务；新能源技术开发；建设工程：矿山工程设计、施工；机电安装工程；普通机械设备的安装、维修及租赁；矿用及电力器材生产、销售、维修；煤炭洗选加工；销售：机电设备及配件、钢材、建材、电线电缆、轧制和锻造产品、化工产品（危化品除外）、煤炭、焦炭、煤制品、铁矿粉、有色金属、五金交电、橡胶制品、办公用品及办公设备；煤质化验；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（但国家限定和禁止的进出口业务除外）。

注册号：91140000586167536Y

与本公司关系：临汾公司是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

■

3、临汾公司主要财务数据

截至2016年12月30日，临汾公司资产总额33.34亿元，负债总额15.83亿元，资产负债率为47.48%，股东权益合计17.51亿元。2016年度临汾公司营业收入66541.76万元，利润总额-14613.37万元，净利润-15189.26万元。银行评级为上中。

三、担保协议的主要内容

公司拟与临汾公司、民生银行签订《最高额保证合同》、《流动资金贷款借款合同》。

被担保的主债权本金数额：人民币2亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

1．提供担保的原因：为保障临汾公司正常生产经营不受影响，民生银行同意为临汾公司办理融资业务，融资额度2亿元人民币。

2．董事会意见：本次担保主要是因临汾公司经营需要，保障临汾公司正常生产经营不受影响，公司董事会同意为该融资业务提供担保。

3．本担保是公司为全资子公司提供担保。

4．本次担保尚需临汾公司向公司提供反担保后实施。

五、独立董事意见

本次担保主要是为保障临汾公司正常生产经营不受影响，临汾公司拟通过民生银行办理融资业务。本担保是公司为全资子公司提供担保。公司独立董事同意公司对全资子公司提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，含本次担保，公司审议通过的累计担保额度为87.61亿元人民币，实际担保金额为69.32亿元，实际担保金额占公司2016年度经审计的净资产164.29亿元的42.19%。公司及全资子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年9月29日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—054

山西西山煤电股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司定于2017年10月19日(星期四)召开2017年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会

2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年10月19日（星期四）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月19日上午 9:30 至 11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年10月18日下午3:00至2017年10月19日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2017年10月13日（星期五）。

7、出席会议对象：

（1）截止2017年10月13日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室。

二、会议审议事项

1、《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举王玉宝先生为公司第七届董事会非独立董事

1.02选举栗兴仁先生为公司第七届董事会非独立董事

1.03选举郭福忠先生为公司第七届董事会非独立董事

1.04选举樊大宏先生为公司第七届董事会非独立董事

1.05选举支亚毅先生为公司第七届董事会非独立董事

1.06选举黄振涛先生为公司第七届董事会非独立董事

2、《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

2.01选举赵利新先生为公司第七届董事会独立董事

2.02选举李永清先生为公司第七届董事会独立董事

2.03选举曹胜根先生为公司第七届董事会独立董事

2.04选举周建先生为公司第七届董事会独立董事

3、《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

3.01选举王永信先生为公司第七届监事会非职工代表监事

3.02选举李晓东先生为公司第七届监事会非职工代表监事

3.03选举孟君先生为公司第七届监事会非职工代表监事

3.04选举李俊先生为公司第七届监事会非职工代表监事

4、《关于修订公司章程部分条款的议案》

本议案属于特别表决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、《关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案》

上述议案内容详见公司公告2017-044、2017-045、2017-051、2017-052。

上述议案分别经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，相关内容于2017年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的所有提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。

上述议案中，议案1至议案3为选举公司非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工监事候选人事项，本次应选非独立董事候选人6名、独立董事候选人4名、非职工监事候选人4名。对非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工监事候选人分别采取累积投票制。

对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。具体投票方法参见本通知附件1。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份

证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关 身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2、会议登记时间：2017年10月17日 9:00—17:00

3、登记地点：山西省太原市西矿街318号公司416室

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：支亚毅 联系部门：公司董秘办公室

联系电话：0351-6217296 传真：0351-6217282

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第六届董事会第二十三次会议决议。

公司第六届监事会第十四次会议决议。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2017年第三次临时股东大会授权委托书

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年9月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360983，投票简称：“西煤投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于累积投票提案（提案 1、2、3），填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票；

提案 4、提案5填报表决意见：同意、反对、弃权。

在“提案编码”项下填报股东大会议案序号。1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推。

提案1.00 选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

提案 2.00 选举独立董事 4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；

提案 3.00 选举股东代表监事 4 名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；

表一：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以在4位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月19日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月18日下午3:00，结束时间为 2017年10月19日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2017年 月 日召开的山西西山煤电股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：