中国航发动力股份有限公司
关于放弃子公司中航精密铸造科技
有限公司股权优先购买权的
公告

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-74

中国航发动力股份有限公司

关于放弃子公司中航精密铸造科技

有限公司股权优先购买权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）为中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司及公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）合计持有精铸公司47.95%股权。精铸公司股东上海安帝投资中心（有限合伙）（以下简称“上海安帝”）、深圳明诚航空产业基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳明诚”）拟将其持有的精铸公司全部股权（持股比例共计34.27%）转让给公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）。公司从自身情况和发展战略角度出发，决定放弃对上述拟转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，精铸公司仍为公司控股子公司。

一、本次交易概述

（一）放弃优先购买权的基本情况

根据精铸公司相关股东会议决议，精铸公司股东上海安帝、深圳明诚根据其自身经营需要，拟分别将其持有的精铸公司20.70%、13.57%股权全部转让给中国航发。本次股权转让的交易对价由交易各方协商确定，交易价格为69,972.849315万元和45,813.8356万元，分别为转让各方所持股比对应精铸公司净资产值（以2016年12月31日为基准日）的126.76%和126.60%。

公司及公司子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司分别持有精铸公司11.99%、18.41%、9.32%、8.23%股权。从自身情况和发展战略角度出发，公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司决定放弃对上述拟转让股权的优先购买权。上述股权转让完成后，中国航发将成为精铸公司新增股东，上海安帝、深圳明诚将不再持有精铸公司任何股权；公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司持有的精铸公司股权比例不变，精铸公司仍为公司控股子公司。

（二）本次放弃优先购买权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）2017年10月9日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权的议案》，同意放弃对精铸公司股权的优先购买权。

二、受让方介绍

1、受让方基本情况

企业名称：中国航空发动机集团有限公司

成立日期：2016年5月31日

注册资本：5,000,000万元

法定代表人：曹建国

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。

股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、中国航空工业集团公司、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。

三、转让方基本情况

1、上海安帝

企业名称：上海安帝投资中心（有限合伙）

成立日期：2014年3月12日

执行事务合伙人：宜兴光控投资有限公司

类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-628室

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。

公司与上海安帝不存在关联关系。

2、深圳明诚

企业名称：深圳明诚航空产业基金企业(有限合伙)

成立日期：2015年5月20日

执行事务合伙人：深圳市明诚金融服务有限公司

类型：有限合伙企业

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资、投资管理、投资咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司与深圳明诚不存在关联关系。

四、本次交易标的基本情况

企业名称：中航精密铸造科技有限公司

成立日期：2015年5月29日

注册资本：200,000万元

法定代表人：韩炎

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市顺义区顺西南路50号1幢340室

经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计；技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

截至本公告日，精铸公司的股权结构如下：

单位：万元

■

主要财务数据：截至2016年12月31日，精铸公司资产总额为320,909.04万元，净资产为266,670.83万元；2016年度营业收入为156,615.32万元，利润总额为1,048.27万元，净利润为795.27万元。（以上财务数据已经审计）

五、本次交易对公司的影响情况

公司本次放弃对精铸公司股权的优先购买权是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南方公司持有的精铸公司股权比例不变，精铸公司仍为公司控股子公司。

六、备查文件

公司第八届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2017年10月9日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-75

中国航发动力股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（偿还金融机构借款）的自筹资金金额为524,609.00万元。本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1479号）核准，中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不超过十名特定对象非公开发行A股股票募集资金。截至2017年9月15日止，本次非公开发行主承销商指定的认购资金专用账户实际收到9名特定投资者认购公司本次非公开发行301,125,700股A股股份之认购资金共计9,629,999,886.00元。本次非公开发行募集资金已经全部到位。本次非公开发行募集资金总额为9,629,999,886.00元，扣除发行费用26,371,125.70元，实际募集资金净额为9,603,628,760.30元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01540002号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司《2016年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资方式实现。

在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国航发动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01540033号），截至2017年10月9日，公司以自筹资金预先投入（偿还）本次非公开发行募集资金投资项目（金融机构借款）款项（不包括西安西航集团莱特航空制造技术有限公司）共计524,609.00万元，具体情况如下：

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2017年10月9日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先归还金融机构借款自筹资金的议案》，同意公司及各子公司以本次募集资金置换预先偿还的金融机构借款524,609.00万元，置换出的资金，公司将继续用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公司独立董事对本次置换事项进行审查并发表了明确同意意见。

本次置换的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，“公司本次使用募集资金置换募投项目预先已投入的自筹资金，履行了相关审批程序，未与公司募集资金投资项目的计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，内容和程序合法合规。同意公司及各子公司使用本次募集资金置换预先归还的金融机构借款524,609.00万元。”

（二）监事会意见

2017年10月9日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先归还金融机构借款自筹资金的议案》。公司监事会认为，“公司本次使用募集资金置换募投项目预先已投入的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规和规范性文件规定。同意公司及各子公司使用本次募集资金置换预先归还的金融机构借款524,609.00万元。”

（三）会计师鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《中国航发动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01540033号）。根据该报告，公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了公司截至2017年10月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）保荐机构核查意见

中金公司、中航证券认为：发行人本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经发行人董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告出具了鉴证报告。因此，发行人本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和严重损害股东利益的情况。

中金公司、中航证券对发行人实施该事项无异议。

六、上网公告文件

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国航发动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01540033号）。

2、中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中国航发动力股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2017年10月9日

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2017-76

中国航发动力股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年10月9日

(二) 股东大会召开的地点：西安市未央区天鼎酒店

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长张民生先生因工作原因未能出席会议，由副董事长杨先锋先生主持本次会议。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席2人，副董事长杨先锋先生出席并主持会议，独立董事梁工谦先生出席会议。董事长张民生先生、董事黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、邱国新先生、高敢先生，独立董事赵晋德先生、王珠林先生、岳云先生因工作原因无法出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事雷卫龙先生出席会议。监事会主席陈锐先生、监事姚玉海先生因工作原因无法出席本次股东大会；

3、 公司副总经理、董事会秘书赵岳先生，总会计师穆雅石先生出席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力和南方公司增资的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所

律师：谭四军、赖熠

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

中国航发动力股份有限公司

2017年10月9日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-73

中国航发动力股份有限公司

第八届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第二十次会议（下称“本次会议”）通知于2017年9月25日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2017年10月9日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席陈锐先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先归还金融机构借款自筹资金的议案》

公司本次使用募集资金置换募投项目预先已投入的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规和规范性文件规定。同意公司及各子公司使用本次募集资金置换预先归还的金融机构借款524,609.00万元，置换出的资金，公司将继续用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司监事会

2017年10月9日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-72

中国航发动力股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（下称“本次会议”）通知于2017年9月25日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2017年10月9日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人。本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于放弃子公司中航精密铸造科技有限公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2017-74）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先归还金融机构借款自筹资金的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2017-75）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2017年10月9日