北京荣之联科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-106
北京荣之联科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为435,450股，占公司总股本的0.0685%；本次实际可上市流通数量为435,450股，占公司总股本的0.0685%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2017年10月12日（星期四）。
一、本次解除限售股份的基本情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“荣之联”）于2013年12月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购西安壮志凌云信息技术有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金2,180万元收购王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚6人（以下统称“转让方”）持有的西安壮志凌云信息技术有限公司100%股权，并与转让方签订了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统称“协议”）。协议约定股权转让价款中的1,200万元在扣除本次股权转让的相关税费36万元后，余款1,164万元专项用于转让方在证券交易所二级市场或以其他合法方式购买公司已公开发行的股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定，作为转让方业绩承诺履约的担保。
截止2014年2月19日，转让方已经按照协议约定从二级市场完成公司股票的购买，共计473,250股，其中，王晓艳182,950股、孙睿215,150股、赵雷14,250股，李旭宁13,900股、季献忠23,400股、牛永刚23,600股。并于2014年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股票锁定，锁定期三十六个月。2016年6月23日公司实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后各转让方持有的股票数变更为：王晓艳274,425股、孙睿322,725股、赵雷21,375股，李旭宁20,850股、季献忠35,100股、牛永刚35,400股，共计709,875股。
二、申请解除股份限售股东的承诺情况
1、按照本协议约定购买荣之联股票后，将其购买的荣之联股票自购买之日起在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请锁定，锁定期为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定锁定期结束并且转让方履行完毕业绩补偿承诺之后或出现本协议约定的承诺中止情况，荣之联才有义务配合转让方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对转让方按照本协议约定购买的荣之联股份进行解锁；
2、如果转让方股权锁定期间，荣之联发生送股、配股、转增等情形，转让方据此取得的增量股票部分亦应计入锁定股票总数；
3、除非征得荣之联及荣之联实际控制人的书面同意，转让方对其在本协议中约定认购的荣之联的股份在上述锁定期内不得用于质押或设置其它第三方权益。
4、壮志凌云2014、2015、2016 年三个会计年度累计实现净利润不低于人民币1,200万元；如达不到上述业绩，转让方将以现金进行业绩补偿。股东王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费），股东牛永刚、季献忠的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额的50%，仍有未弥补的部分不再另行补偿。
三、申请解除股份限售股东的承诺履行情况
经双方确认，壮志凌云2014、2015、2016三个会计年度累计实现净利润未完成《股权收购协议》约定的业绩。根据协议约定，转让方均应按照补偿上限进行现金补偿。股东王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费），股东牛永刚、季献忠的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额的50%，仍有未弥补的部分不再另行补偿。经公司与各转让方协商，截止目前，股东孙睿、赵雷、李旭宁、牛永刚、季献忠5人已按约定履行了现金补偿义务，公司已收到相关的补偿现金，履行了相关的承诺；股东王晓艳尚未履行对公司的现金补偿义务。
截止目前，上述股份三十六个月的锁定承诺期已届满，根据协议约定，公司对已履行补偿义务的股东孙睿、赵雷、李旭宁、牛永刚、季献忠5人所持有的限制性股票进行解限；股东王晓艳所持有的限制性股票暂不解限。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为：2017年10月12日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为435,450股，占公司总股本的0.0685%；本次实际可上市流通数量为435,450股，占公司总股本的0.0685%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5人，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月十日
