江苏农华智慧农业科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-026
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议的通知于2017年9月26日以书面方式发出，本次会议于2017年10月9日在公司会议室召开。会议由董事长向志鹏先生主持，应出席董事7人，实际亲自出席董事6人，董事黄力进先生因公未能亲自出席会议委托董事王乃强先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
审议通过《关于公司对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的议案》。
同意公司签订《旗瀚科技有限公司与江苏农华智慧农业科技股份有限公司及林绿德等关于旗瀚科技有限公司的增资协议》，自筹资金对旗瀚科技有限公司现金增资20,000万元，增资后公司持有旗瀚科技有限公司10%的股权。
旗瀚科技有限公司主要从事智能服务机器人的研发、设计、生产及销售。本次投资为公司战略性投资，是公司向智能制造领域转型的一次积极尝试，通过增资旗瀚科技有限公司，将为公司在智能制造领域积累经验。本次投资契合当前的时代背景、市场发展趋势以及公司的长远利益，可加快推动公司转型升级和战略实现。
具体内容请见公司于同日披露的《关于对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的公告》（2017-027）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○一七年十月十日
证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-027
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于对外投资暨增资旗瀚科技
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、2017年10月9日，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与旗瀚科技有限公司（以下简称“旗瀚科技”或“甲方”）及其股东林绿德等（丙方）签订《旗瀚科技有限公司与江苏农华智慧农业科技股份有限公司及林绿德等关于旗瀚科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟自筹资金对旗瀚科技现金增资20,000万元。增资后，公司将持有旗瀚科技10%的股权。
2、公司第七届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
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三、投资标的基本情况
1、增资方式：现金增资扩股
2、资金来源：公司自筹资金
3、投资标的的经营情况
旗瀚科技主要从事智能服务机器人的研发、设计、生产及销售，业务核心是将智能服务机器人技术与各行业结合，商业模式为B—B—C，即以与行业平台公司合作的模式将产品推向终端用户，产品主要应用于商业连锁、教育、医疗、银行、海关及法律等领域。
旗翰科技目前拥有 QIHAN、Sanbot两个自有品牌，其中Sanbot（三宝）是专注于人工智能机器人产品的品牌。目前，旗瀚科技主要定位为服务机器人产品的设计者、制造商和云端服务提供商。旗瀚科技凭借其优秀的产品质量和专业的研发水平，已向家庭和企业用户提供了丰富的自动化智能产品
三宝系列产品是由“机器人、APP、云服务”构成的三位一体平台服务机器人。旗瀚科技已推出的智能机器人为三宝小精灵系列家庭版和行业定制版服务机器人，目前正在研发的新一代产品为三宝金刚系列商用服务机器人。
旗瀚科技的核心技术主要包括机器人人脸识别、物体识别、机器视觉算法、即时定位与地图构建技术、自然语音交互、多轴自动化控制、多操作系统融合等关键技术。旗瀚科技内设研发中心，拥有80余项专利权和近30项软件著作权。此外，公司尚有多项专利技术正在申请过程中。
4、增资前后的股权结构
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5、旗瀚科技最近一年又一期财务报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（CAC证审字[2017]0611号）。主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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四、增资协议的主要内容
1、交易定价政策及依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017年9月25日出具的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司拟对旗瀚科技有限公司增资扩股项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第590024号），截至2017年7月31日，甲方本次增资前整体估值为207,588.22万元（大写：贰拾亿柒仟伍佰捌拾捌万贰仟贰佰元）。各方同意，本次增资的定价由各方协商确定，以每一元出资额35.9712元价格缴纳增资款，增资款总额为20,000万元，其中556万元计入旗瀚科技的注册资本，19,444万元计入其资本公积金。
2、支付方式
公司应当在协议生效之日起十个工作日内向旗瀚科技指定的验资账户缴付上述增资款。如未按期缴付的，公司承担违约责任。
3、增资款用途
在中国法律允许的前提下且在公司的经营范围之内，增资款项应当用于：
（1） 旗瀚科技及其子公司的日常经营活动；（2）旗瀚科技及其子公司的技
术升级、新产品研发等；（3）旗瀚科技市场推广及人力资源建设；（4）旗瀚科技董事会批准的其他用途。
4、协议生效条件
本协议经各方合法签署且全部满足约定的先决条件后生效。先决条件：各方同意，除非公司作出书面豁免，在下述先决条件全部满足之前，本协议虽经各方签署但并未生效：
（1）本次增资前，没有任何法律、法规、规范性文件视本次增资为非法，或限制、禁止、阻止本次增资；（2）本次增资前，不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次增资的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；（3）本次增资前，旗瀚科技不存在影响公司实现本次增资的重大事件。
5、协议的生效
本协议经各方合法签署且协议约定的先决条件全部满足后生效。
6、董事会组成安排
本次增资后，旗瀚科技董事会由5人组成，公司推荐1人，旗瀚科技原股东推荐4人。
7、其他事项
旗瀚科技应自取得验资报告后的20日内指定代表或委托的代理人向有权政府部门提交办理增资涉及的变更登记及备案手续的文件，完成增资涉及的变更登记及备案手续，并取得增资后的新的企业法人营业执照。
五、交易目的及对公司的影响
智能服务机器人行业是目前最具发展前景的产业之一，通过本次增资旗瀚科技，公司将介入快速发展的服务机器人行业。旗瀚科技具有较强的研发实力及技术水平，具备较大的发展潜力，公司对旗瀚科技的投资为公司的战略性投资，是公司向智能制造领域转型的一次积极尝试。本次增资将为公司在智能制造领域积累经验，且契合当前的时代背景、市场发展趋势以及公司的发展战略及长远利益，将有助于加快推动公司产业转型升级和战略目标的实现，符合公司的整体战略规划和全体股东的利益。
六、风险提示
旗瀚科技具有良好的发展前景，但其在未来经营过程中可能会面临着行业发展环境、技术研发、产品迭代、市场拓展和内部管理等风险因素的影响，未来经营和业绩尚存在一定的不确定性。
七、独立董事意见
对旗瀚科技有限公司的增资是公司规模和战略发展的需要，是公司涉足智能制造领域的一次积极尝试，有利于加快推动公司战略转型，符合公司长远利益。本次投资严格执行了公司《对外投资管理制度》，交易价格以评估估值为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。我们同意本次对外投资事项。
八、监事会意见
公司基于战略发展需要，决定对旗瀚科技有限公司增资扩股。该事项内容和审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意《关于公司对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的议案》。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、增资协议。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
二○一七年十月十日
证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-028
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年9月26日以书面方式发出召开第七届监事会第九次会议的通知，并于2017年10月9日在公司会议室召开此次会议。本次会议由监事会主席浦玉桃先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下内容：
审议通过《关于公司对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会意见：公司基于战略发展需要，决定对旗瀚科技有限公司增资扩股。该事项内容和审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意《关于公司对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的议案》。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司监事会
二〇一七年十月十日
