中化国际（控股）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2017－044
中化国际（控股）股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2017年9月30日在北京-上海-杜塞尔多夫三地以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意《关于挂牌出售中化国际物流有限公司100%股权的提案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司参照经国务院国资委或授权单位备案的评估值（评估基准日为2016年12月31日），按《企业国有资产交易监督管理办法》（32号）及相关国有产权交易规则通过交易所挂牌转让中化国际物流有限公司100%股权；
详见公司于2017年10月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、同意《关于设立上海瞻元新材料科技有限公司的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司设立上海瞻元新材料科技有限公司，注册资本3000万元人民币；同意上海瞻元新材料科技有限公司的设立方案和管控模式；同意对上海瞻元新材料科技有限公司进行500万元范围内的投资授权。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2017年10月10日
股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2017－045
中化国际（控股）股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司股权的
公 告
【特别提示】
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）拟以经国务院国资委或授权单位备案的评估值（评估基准日为2016年12月31日），按《企业国有资产交易监督管理办法》（32号）及相关国有产权交易规则通过交易所挂牌转让中化国际物流有限公司（以下简称“中化物流”）100%股权；
●股权挂牌转让行为不构成关联交易。标的股权以公开挂牌转让方式进行，受让方目前无法确定，公司将以本项目重大进展公告的形式对交易情况进行详细披露；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易实施之前，相关评估报告尚需经国务院国资委或授权单位备案；本次交易尚需提交公司股东大会审议；
一、股权转让基本情况概述
1、股权转让的基本情况
中化国际拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让所持中化物流100%的股权。
中化国际聘请有资质的中介机构对中化物流进行审计、评估，并将审计、评估结果上报国资委备案，之后按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人，转让中化国际持有的中化物流100%的股权。挂牌底价以资产评估结果为基础确定，挂牌后实际成交价格为最终转让价格。
2、董事会审议情况
中化国际第七届董事会第八次会议于2017年9月30日在北京—上海—杜塞尔多夫以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了《关于挂牌出售中化国际物流有限公司100%股权的提案》，同意公司参照经国务院国资委或授权单位备案的评估值（评估基准日为2016年12月31日），按《企业国有资产交易监督管理办法》（32号）及相关国有产权交易规则通过交易所挂牌转让中化国际物流有限公司100%股权。
3、交易生效尚需履行的审批
在公开挂牌征集受让意向人之前，公司尚需将相关评估报告提交国务院国资委或授权单位备案；该交易需提交股东大会审议。
二、转让各方当事人情况
本次转让为在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，受让方暂不确定。
三、转让标的基本情况
1、标的基本情况
本次转让标的为中化国际所持有的中化物流100%的股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
公司名称：中化国际物流有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号5层01单元
法定代表人：刘红生
注册资本：人民币204,797万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：物流、仓储领域内的技术转让、技术开发和技术咨询、技术服务、货运代理、实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁），燃气经营。
公司股东：中化国际（控股）股份有限公司持有100%的股份。
公司简介：
中化国际物流有限公司是中化国际（控股）股份有限公司下属100%控股的子公司，公司于2010年7月27日在自贸区市场监督管理局登记成立，注册资本金204,797万人民币，法定代表人刘红生。公司为全球领先的液体化工品综合性物流服务商，业务遍及国际市场，主要业务为船运、集装罐、储罐、贷代仓储等。
公司资产、负债及财务状况
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注：以上2016年数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年1-8月数据未经审计。
公司委托安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
3、标的公司近期增资情况
公司于2017年增资1.4亿人民币，注册资本金从190,797万增加到204,797万人民币
4、交易标的评估情况
由于评估报告尚待国资委备案，公司将在备案完成之后，另行披露评估报告。并在披露评估报告之后，召开股东大会审议该事项。
四、本次股权转让的其他安排
本次出售资产不涉及职工安置，待挂牌转让完成后，标的公司职工仍按各自劳动合同继续履行。本次交易不涉及关联交易。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1、股权转让的原因
中化国际出售标的公司的主要原因是战略调整需要。中化国际未来将聚焦精细化工主业，重点发展高性能材料、特种化学品、农化领域。化工物流业务作为非核心业务，剥离后可以使公司集中更多资源发展核心精细化工。本次出售标的公司预计对中化国际的净利润产生正向影响。
2、对公司的影响
中化国际物流有限公司属于中化国际合并报表范围内，目前中化国际不存在为标的公司提供担保、委托理财。截止2017年8月31日中化国际以股东借款形式借贷给标的公司约8.2亿人民币，该笔借贷会在标的公司出售前结清。
六、上网公告附件
1、中化国际第七届董事会第八次会议决议；
2、中化国际物流2016审计报告；
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2017年10月10日
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2017－046
中化国际（控股）股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2017年10月9日在北京-上海-杜塞尔多夫三地以通讯表决的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意《关于转让中化兴中转运(舟山)有限公司44.8%股权的提案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司将持有的中化兴中44.8%股权以2016年12月31日为基准日的经国务院国资委或授权单位评估备案的评估值19.52亿为基准转让给中化实业，2017年度中化兴中过渡期损益归属中化国际；同意2017年过渡期已经分配的现金股利0.73亿元归属中化国际；
本议案涉及关联交易，关联方董事冯志斌、杨林、刘红生、程晓曦回避表决，经非关联方董事徐经长、俞大海及徐永前过半数通过；
本议案尚需提交公司股东大会审议；
详见公司于2017年10月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。
2、同意《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意于2017年10月25日（星期三）下午13点30分在北京民族饭店召开公司2017年第二次临时度股东大会。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2017年10月10日
股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2017－047
中化国际（控股）股份有限公司
关于转让参股公司股权的关联
交易公告
【特别提示】
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中化实业有限公司（以下简称“中化实业”）签订《股权转让协议》，以人民币87,476.37万元向中化实业转让公司持有中化兴中转运(舟山)有限公司（以下简称“中化兴中”）44.8%股权。
中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）是公司的控股股东，中化实业是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》 、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化实业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易协议金额为87,476.37万元，高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此协议的签订需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中化股份是公司的控股股东，中化实业是中化股份的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》 、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化实业为公司的关联法人。
（二）中化实业基本情况
1、企业概况
企业名称：中化实业有限公司
企业类别：国有全资企业
组织形式：有限责任公司
注册地：北京市西城区
主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F9层（与营业执照保持一致）
法定代表人：张增根
注册资本：348159.267416万元
主营业务：货物进出口、技术进出口、代理进出口；开展中外合资经营、合作生产业务；销售化工轻工材料、矿产品、原油、润滑油、润滑脂；投资管理；
主要股东或实际控制人：中国中化股份有限公司，持股比例100%；
2、最近三年发展状况
中化实业的石化仓储业务以自有码头、罐区设施为依托，为客户提供安全、专业、高效、优质的石化产品储存、中转、分拨、灌装及相关配套服务，拥有从3,000吨级到30万吨级多种规模的配套码头体系，形成了覆盖长三角、珠三角和环渤海三大经济圈的石化仓储物流网络，是国内综合服务能力最强的第三方石化仓储服务商，仓储中转量接近5,000万吨。
近三年，中化实业的石化仓储业务以做好内部协同（贸易、炼化）为基础，以为第三方客户提供高水准的市场化服务业务为核心，通过多业态的有机组合、多参与主体的利益分享，打造全新的、有竞争力的商业模式，为股东创造处于行业领先水准的商业价值，营业收入与税前利润保持平稳增长，实现持续稳定利润贡献，高效利用资产带来充沛现金流，目前已形成网络化、体系化的运营模式，布局基本覆盖了我国主要经济发达地区，在行业内具有较强的竞争优势，并积极筹划新项目开发工作，完善网络布局，巩固行业领先地位。
3、中化实业最近一年主要财务指标
资产总额：8,055,095,019.32元
净资产：5,484,030,477.84元
营业收入：9,102,904,573.88元
净利润：796,978,466.17元
注：合并范围内,以上数据取自2016年中化实业审计报告
三、关联交易标的基本情况
1、公司概况
公司名称：中化兴中转运(舟山)有限公司
注册地点：浙江省舟山市定海区兴中路1号
成立时间：1990年4月23日
注册资本：4093.45万美元
主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持股44.80%，中化国际石油（巴哈马）有限公司持股25%，中化实业有限公司持股20.20%，宁波舟山港舟山港务有限公司持股5%，舟山市定海区临城街道集体资产经营有限公司持股5%。
主营业务：经营自建码头、储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。
2、中化兴中产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、中化兴中有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权
4、中化兴中主要财务指标表
单位：万元人民币
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注：以上2016年数据经审计，2017年1-8月数据未经审计
5、年报审计所为天职国际会计师事务所，具有从事证券、期货业务资格。2016年度审计报告为标准无保留意见。
四、中化兴中评估结论
(一)资产基础法评估结论
资产账面价值169,870.47万元，评估值214,500.24万元，评估增值44,629.77万元，增值率26.27 %。负债账面价值19,316.08万元，评估值19,240.47万元，评估减值75.61万元，减值率0.39%。净资产账面价值150,554.39万元，评估值195,259.77万元，评估增值44,705.38万元，增值率29.69 %。
(二)收益法评估结论
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中化兴中石油转运（舟山）有限公司在评估基准日2016年12月31日的净资产为150,554.39万元，评估后的所有者权益资本价值为196,735.59万元，较其净资产账面值增值46,181.20万元，增值率30.67%。
（三）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为196,735.59 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值195,259.77万元，高1,475.82万元，高0.76%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四）评估结果的选取
本项目评估的目是股权转让，资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值；被评估单位属于仓储行业，主要从事原油、燃料油的业务仓储中转业务。在人员水平、成本管理、市场拓展方面虽然拥有一定的优势。但其市场不同于一般商品市场，其仓储业务量、价格在很大程度上受到原油价格等大宗商品价格和吞吐量的变动影响。故对未来年度盈利预测具有一定的不确定性，资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，基于本次评估目的，本报告资产基础法得出的市场价值与评估目的更匹配。所以，评估师充分考虑了各种因素后确定，本次以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次中化兴中石油转运（舟山）有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为195,259.77万元。
五、关联交易的主要内容
拟与中化实业签署《股权转让协议》，主要内容如下：
中化国际拟将其持有的中化兴中44.8%的股权（对应出资额为1,833.8672万美元）转让给中化实业，中化实业同意受让前述股权。确定标的股权的转让价款总额为人民币（大写）捌亿柒仟肆佰柒拾陆万叁仟柒佰元（￥87,476.37万元）。本次股权转让的交割日后十个工作日内，中化实业一次性以现金方式向中化国际支付上述转让价款。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过转让中化兴中44.8%的股权，有利于公司打造创新型的精细化工企业的战略目标，持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务。转让股权后可以使公司集中更多资源发展核心精细化工。本次出售标的公司预计可以使公司总资产增长2.5亿元，提升公司当期净利润0.49亿元。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项于2017年10月9日提交公司第七届董事第九次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。
公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
“本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有助于公司持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务，因此同意该协议的签署。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”
中化国际董事会审计与风险委员会对本次关联交易发表书面审阅意见如下：
“本次公司向中化实业转让中化兴中44.8%股权的关联交易，定价公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有助于公司持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务。因此一致同意《关于转让中化兴中转运(舟山)有限公司44.8%股权的提案》。”
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第九次会议决议
（二）公司独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见
（三）公司审计与风险委员会对公司关联交易事项的的审阅意见
（四）中化兴中2016年审计报告
（五）中化兴中2016年评估报告
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2017年10月10日
证券代码：600500证券简称：中化国际公告编号：2017-048
中化国际（控股）股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月25日13点30分
召开地点：北京民族饭店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月25日
至2017年10月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关内容参见公司10月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国中化股份有限公司、中化金桥国际贸易公司、中化资产管理公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续；
1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件1）办理登记手续；
1.2 法人股东持股票账户卡及营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。
2、登记地点：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12层公司董事会办公室
3、登记时间：2017年10月18日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）
六、 其他事项
1、联系电话：021-31768823
联系地址：上海市浦东新区长清北路233号中化国际广场12层
邮政编码：200125
2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2017年10月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中化国际（控股）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月25日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
