湖南新五丰股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2017-057

湖南新五丰股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年10月9日

(二) 股东大会召开的地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，此次会议由公司董事长邱卫先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席3人，董事朱志方先生、胡九洲先生、何军先生、马洪先生、独立董事李树丞先生因工作原因未出席本次会议；

2、 公司在任监事5人，出席2人，监事郑观民先生、陈慧女士、皇佳女士因工作原因未出席本次会议；

3、 董事会秘书罗雁飞出席了本次会议，其他高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、

议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)

关于议案表决的有关情况说明

上述议案1为涉及关联交易的议案，参加本次会议的关联股东情况如下：

湖南省粮油食品进出口集团有限公司系关联股东，持有公司股份数量202,018,546股。上述关联股东已在涉及关联交易的议案表决过程中回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：丁少波、谢勇军、谢亚勇

2、

律师鉴证结论意见：

湖南启元律师事务所律师见证了此次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2017年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

湖南新五丰股份有限公司

2017年10月10日

证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2017-058

湖南新五丰股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，公司

股票已于2017年7月10日起停牌。内容详见公司于2017年7月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）、2017年7月17日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-025）。公司于2017年7月24日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月。2017年8月10日，经公司申请，股票继续停牌预计不超过一个月，并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2017年9月1日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。并于2017年9月2日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2017年9月22日，公司召开了第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产继续停牌的预案》，并经2017年10月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于2017年10月10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

2017年9月29日，公司召开了第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》，公司于2017年9月29日与湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。

一、框架协议情况

（一）框架协议签署的基本情况

2017年9月29日，公司与现代农业集团签署了框架协议，公司就发行股份及支付现金购买资产相关事项与拥有标的资产的主要股东现代农业集团达成初步意向。本框架协议仅作为主要交易方对发行股份及支付现金购买资产事项的初步意见，并非最终方案。本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次发行股份及支付现金购买资产相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

现代农业集团为公司间接控股股东，持有公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）100.00%股权。现代农业集团直接持有公司1.60%的股权（即10,416,666股），通过粮油集团间接持有公司30.95%的股权（即202,018,546股），合计持有公司32.55%的股权（即212,435,212股）。因此，本次交易构成关联交易。

（二）协议主体

甲方：湖南新五丰股份有限公司

乙方：湖南省现代农业产业控股集团有限公司

（三）框架协议主要内容

1、甲方系依据中国法律设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600975）；乙方（以下简称“出让方”）为具有完全民事权利及行为能力的法律主体，且为湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）的股东。

2、天心种业系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截止本协议签署日，出让方持有天心种业82.8292%股权并在天心种业享有的200万元国有独享资本公积。

3、为进一步增强盈利能力，实现产业整合，产生协同效应，提高竞争力，甲方拟向出让方以非公开发行股份的方式购买由出让方持有的天心种业82.8292%的股权及由出让方享有的200万元国有独享资本公积。

4、本次发行股份购买资产的方案

（1）甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方持有的标的资产。

（2）关于甲方非公开发行股份详见第6条“股份发行及认购”。

（3）本次发行股份购买资产构成甲方的重大资产重组，同时属于关联交易。

5、标的资产的收购价格及支付

（1）双方同意并确认，标的资产的收购价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的经湖南省国资委备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方共同确定。

（2）甲方将依据第6条之规定，向乙方定向发行股份以支付收购标的资产之对价。

6、股份发行及认购

（1）甲方本次发行的方式为向特定对象乙方定向发行股份，所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（2）本次发行股份的价格为5.87元/股，不低于甲方首次审议本次发行股份购买资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

本协议签署日至甲方至本次股份发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行股份的价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（3）乙方承诺本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

7、滚存未分配利润安排

甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体股东共享。

8、双方的陈述和保证

鉴于双方签署本协议并进行本协议规定的交易，每一方特此向对方作如下陈述和保证：

（1）其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务。

（2）其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订本协议和履行本协议一切义务所必须的行动。本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照其条款执行。

（3）其签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。

二、继续停牌的原因

因本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查。同时，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案在提交公司董事会进行审议且对外披露前，尚需取得湖南省国资委等相关机构原则性同意意见。综上原因，公司无法在首次停牌3个月内披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书预案或交易报告书草案，故申请股票延期复牌。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

根据招商证券股份有限公司出具的《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产延期复牌的核查意见》：

经核查，独立财务顾问认为：由于本次重大资产重组涉及多方交易对手，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间；此外，上市公司在将本次重大资产重组方案提交董事会审议前需取得湖南省国资委的原则性同意意见。因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小投资者利益。

上市公司正在积极推进本次资产重组的相关工作，预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露资产重组预案或草案并复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

公司独立董事李树丞，潘彬，陈斌就本次发行股份及支付现金购买资产继续停牌事项发表如下独立意见：

（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项工作。同时，公司董事会在停牌期间充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

（二）因本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查。同时，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案在提交公司董事会进行审议且对外披露前，尚需取得湖南省国资委等相关机构原则性同意意见。综上原因，公司无法在首次停牌3个月内披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书预案或交易报告书草案，故申请股票延期复牌。

（三）审议本项预案时，关联董事已按有关规定回避表决，独立董事认为相关表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产继续停牌的预案表示同意。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次发行股份及支付现金购买资产复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书预案或交易报告书草案；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所需的内部决策程序，确保本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易顺利推进。预计在2017年10月10日起的两个月内召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第四届董事会第四十五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据发行股份及支付现金购买资产暨关联交易进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书预案或交易报告书草案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。

七、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017年9月26日在上海证券交易所E互动平台，以网络互动的方式召开发行股份及支付现金购买资产延期复牌投资者说明会。公司董事长邱卫，总经理何军，财务总监肖立新，董事会秘书罗雁飞以及独立财务顾问代表蒋伟森出席了本次投资者说明会。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司于2017年9月27日公告的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-052）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年10月10日