海澜之家股份有限公司
关于全资子公司受让英氏婴童用品有限公司44.0039%股权的公告
证券代码：600398 证券简称：海澜之家编号：临2017—030号
海澜之家股份有限公司
关于全资子公司受让英氏婴童用品有限公司44.0039%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）以自有资金人民币66,005.85万元受让新余云开投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余云开”）及新余行云投资管理有限公司（以下简称“新余行云”，与新余云开合称“转股股东”）持有的英氏婴童用品有限公司（以下简称“英氏婴童”或“标的公司”）44.0039%的股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司第七届第四次董事会会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。
一、交易概述
2017年10月7日，海澜投资与英氏婴童、英氏婴童现有全体股东（隽杰国际有限公司（以下简称“隽杰国际”）、新余云开、新余云月星汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云月星汉”）及新余行云）签订《英氏婴童用品有限公司之投资协议》及《英氏婴童用品有限公司之投资协议补充协议》，与隽杰国际及云月星汉（以下合称“控股股东”）签订《英氏婴童用品有限公司之投资协议补充协议二》。
依据上述协议，海澜投资以自有资金人民币66,005.85万元受让转股股东持有的英氏婴童44.0039%的股权（对应注册资本5,632.4992万港元）。其中，海澜投资以自有资金人民币53,655.6万元受让新余云开持有的英氏婴童35.7704%的股权（对应注册资本4,578.6112万港元）；以自有资金人民币12,350.25万元受让新余行云持有的英氏婴童8.2335%的股权（对应注册资本1,053.888万港元）。
公司于2017年10月7日召开第七届第四次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司受让英氏婴童用品有限公司44.0039%股权的议案》，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）隽杰国际有限公司（Best Kids International Limited）
成立日期：2002年4月19日
注册证书编码：794102
注册地址：香港皇后大道中99号中环中心5507室
（二）新余云开投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：新余行云投资管理有限公司
成立日期：2016年8月12日
合伙期限：2016年8月12日至2026年8月11日
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
经营范围：投资管理及咨询、企业管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资、项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）新余云月星汉投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：新余星涛投资管理有限公司
成立日期：2016年7月5日
合伙期限：2016年7月5日至2036年7月4日
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
经营范围：企业投资、企业投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）新余行云投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：高峰
注册资本：10万人民币
成立时间：2016年6月27日
住所：江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
经营范围：投资管理及咨询、企业管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投资、项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）本次交易前，隽杰国际、新余云开、云月星汉及新余行云为英氏婴童股东，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：英氏婴童用品有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：高峰
注册资本：12,800万港元
成立时间：2008年10月09日
住所：广州市海珠区广州大道南788号自编7栋（仅限办公用途）
经营范围：玩具批发；服装批发；婴儿用品批发；服装零售；玩具零售；婴儿用品零售；服装和鞋帽出租服务；家具及家用电器用品出租服务；预包装食品批发；预包装食品零售；图书、报刊零售（仅限分支机构经营）。
（二）经营情况
英氏婴童是一家集设计、研发、销售高品质婴儿用品以及代理国内外多家知名母婴用品品牌于一体的专业公司。英氏婴童旗下拥有自创品牌“YEEHOO英氏”、“PEEKABOO皮卡泡泡”，同时代理英国婴儿推车及家居品牌“SILVERCROSS银十字宝贝”、英国著名母婴用品品牌“Avent新安怡”、挪威高品质婴童用品及家具品牌“STOKKE思多嘉儿”等。
英氏婴童主品牌“YEEHOO英氏”的产品以服饰为主，涵盖车床用品、配饰、鞋袜、玩具用品类，致力于为0-6岁的婴幼童提供环保、安全、舒适、健康的高等级婴幼儿用品。经过多年发展，“YEEHOO英氏”已经成为中国童装行业知名的婴童服装品牌。2016年，“YEEHOO英氏”品牌荣获中国服装协会第四届“中国十大童装品牌”称号。
英氏婴童产品具有功能性强、质量高、品类齐全的特点，渠道主要以一二线城市的主流商场及电商为主。
（三）本次交易前后的股权比例
目前，英氏婴童的股权结构如下：
■
注：新余云开与新余行云为同一控制下的企业，其实际控制人均为标的公司法定代表人高峰先生。
本次交易完成后，英氏婴童的股权结构如下：
■
（四）最近一年又一期的主要财务指标
截止2016年12月31日，英氏婴童的总资产为585,597,531.83元，净资产为341,832,583.39元；2016年度实现营业收入722,345,452.83元，实现净利润36,347,536.34元。（经广州正扬会计师事务所审计，该事务所不具备从事证券、期货相关业务的资格）
截止2017年8月31日，英氏婴童的总资产为638,754,647.38元，净资产为348,643,637.67元，2017年1-8月实现营业收入372,361,803.40元，实现净利润6,811,054.28元。（未经审计）
以上数据未包括依据本次签订的投资协议拟纳入英氏婴童相关公司的财务数据。
（五）定价情况
本次交易的定价是基于标的公司所属行业的市场前景、现有核心竞争优势，并综合考虑标的公司自身未来的业务发展状况，经各方最终协商确定，海澜投资本次受让英氏婴童44.0039%股权的对价为人民币66,005.85万元。
（六）权属状况说明
本次交易有优先购买权的股东已放弃其享有的优先购买权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的产权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《英氏婴童用品有限公司之投资协议》
1、协议主体
英氏婴童、隽杰国际、新余云开、云月星汉、新余行云、海澜投资
2、股权转让
2.1鉴于英氏婴童和转股股东预估2018年度英氏婴童经审计净利润应不低于人民币1.2亿元，2019年度英氏婴童经审计净利润应不低于人民币1.44亿元，2020年度英氏婴童经审计净利润应不低于人民币1.728亿元，海澜投资同意按照本协议的约定以人民币66,005.85万元（“本次股权转让款”）受让转股股东所持英氏婴童44.0039%股权（对应注册资本5,632.4992万港元），其中，海澜投资以人民币12,350.25万元受让新余行云所持英氏婴童8.2335%股权（对应注册资本1,053.888万港元），海澜投资以人民币53,655.6万元受让新余云开所持英氏婴童35.7704%股权（对应注册资本4,578.6112万港元）。英氏婴童现有全体股东同意上述本次股权转让交易，并在此通过签署本协议放弃其对本次股权转让交易享有的优先购买权。各方同意，本次股权转让项下产生的一切税费和费用均应按照相关法律的规定由海澜投资和转股股东各自承担。
2.2海澜投资本次交易完成后，英氏婴童的股权结构变更为：隽杰国际持股45.9961%，海澜投资持股44.0039%，云月星汉持股10%。
3、交割
3.1本次股权转让款缴付：海澜投资应在交割条件满足日后的5个工作日内（“交割日”），将本次股权转让款划入转股股东分别指定的银行账户。
3.2为避免歧义，海澜投资在根据本协议约定缴纳本次股权转让款之前，未全额支付股权转让款部分不享受本协议以及补充协议（若有）约定的股东权利。
3.3本次股权转让所涉及的政府手续（“股权转让手续”）由英氏婴童办理，海澜投资予以必要的配合。各方同意签署有权的商务部门、工商行政管理部门等政府机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成股权转让手续尽快完成。
4、过渡期（本协议签署日至股权转让手续办理完成日之间）的相关规定
除向各方同意的第三方或其指定关联方按照本轮股权转让同等估值发行及/或转让不超过230万元港币的注册资本以及云月星汉向隽杰国际转让不超过1,280万元港币注册资本外，不得增加或减少英氏婴童的注册资本，不得出售、转让或许诺他人购买英氏婴童的股权，也不得在英氏婴童股权上设置抵押、质押等权利负担或权益限制；为避免歧义，前述向各方同意的第三方或其指定关联方转让注册资本及/或增资，以及云月星汉向隽杰国际转让注册资本所涉及的工商登记手续若在过渡期间未能完成，在交割日后可继续进行但不应晚于交割日后3个月内完成。
5、交割的先决条件
以下条件均被满足或被海澜投资书面豁免之日为“交割条件满足日”：
5.1不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
5.2各方签署、交付或履行本协议及完成本次交易所需的全部同意和批准已经取得并维持完全有效，包括：（i）英氏婴童现有全体股东对本协议下本次股权转让优先购买权的有效放弃；（ii）英氏婴童董事会已通过批准本次股权转让的董事会决议，并同意本次交易后的合资合同（如需）、公司章程；
5.3各方已完成所有与本次交易有关的法律文件的签署与交付（包括但不限于本协议、合资合同（如需）、公司章程）；
5.4从本协议签署日（包括签署日）至交割日，英氏婴童及控股股东在本协议及其附件所作的陈述与保证均持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了本协议及其附件所规定的承诺，没有任何严重违反本协议及其附件的行为；
5.5核心人员已与英氏婴童签署内容和形式令海澜投资满意的劳动、不竞争和不引诱协议；
5.6英氏婴童均已履行和遵守本投资协议、其附件或本投资协议提及文件要求其于交割日或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件；
5.7本次交易涉及的工商变更登记申请资料已经递交英氏婴童工商行政管理机构并获受理；
5.8自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对英氏婴童的资产正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
英氏婴童、转股股东在以下各先决条件均已满足或由英氏婴童或转股股东书面豁免的情况下，有义务于交割日履行交割义务：
5.9海澜投资作出的陈述和保证在交割日在重大方面依旧真实、准确、完整。
5.10海澜投资已获得充分的内部授权，包括获得股东会或董事会或其他内部权力机构的批准，以订立本协议并完成本次交易。
6、其他需完成的事项
交割日后，英氏婴童及控股股东应根据避免同业竞争、减少关联交易原则积极推进业务和资产重组（“重组”）方案。
截至本协议签署之日，Little Star Brands Group Limited，作为隽杰国际的股东，直接或间接持有与英氏婴童主营业务相同、相似或有竞争关系的，但不在英氏婴童合并报表范围之内的主体（以下简称“关联竞争公司”）的控制权。
各方确认，英氏婴童应在商业可行范围内积极推进上述关联竞争公司与英氏婴童间的重组并尽量在2017年12月31日前完成重组。重组完成后，关联竞争公司的业务将纳入英氏婴童合并报表范围之内。
7、协议的生效：本协议经协议各方签署后生效。
8、违约责任及赔偿
8.1本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
8.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括本协议的附件），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何被证实的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）向该方（“履约方”）进行赔偿。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为导致的损失相同。
（二）《英氏婴童用品有限公司之投资协议补充协议》
1、协议主体
英氏婴童、隽杰国际、新余云开、云月星汉、新余行云、海澜投资
2、股权转让限制
2.1未经控股股东事先书面同意，海澜投资不得将其持有的英氏婴童股权转让给与英氏婴童主营业务存在直接竞争关系的第三方。
2.2未经海澜投资事先书面同意，在任何情形下，控股股东不得将其持有的英氏婴童股权转让给与英氏婴童、海澜投资及其控股股东主营业务存在竞争关系的第三方，也不得直接或间接转让其所持英氏婴童股权从而导致英氏婴童实际控制人发生变更。
2.3尽管有前述规定，各合资方有权经提前至少十个工作日通知英氏婴童及其他合资方后，将其全部或部分股权转让给与该方有控制权关系或同受同一控制人控制的关联方（“关联方”，但协议控制关系除外）。
3、公司治理
英氏婴童董事会人数为三名，其中，控股股东有权委派两名董事，海澜投资有权委派一名董事（以下简称“投资人董事”）。任何本条列举的英氏婴童的行为和交易均需要获得投资人董事的同意方可通过和生效。
4、股东权利
海澜投资依据本补充协议享有的股东权利包括：优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、分红权、知情权、最优惠条款、优先清算权。
5、协议生效：本补充协议自各方签署之日起生效并对各方产生约束力。
6、特别约定
各方同意，如为英氏婴童申报上市之目的，各方协商一致需要对本补充协议中约定的海澜投资权利或其他股东权利进行修改或予以终止的，则相关方应当对本补充协议进行修订或就某些具体条款和约定予以终止。
（三）《英氏婴童用品有限公司之投资协议补充协议二》
1、协议主体：隽杰国际、云月星汉、海澜投资
2、股权认购权
各方同意，自投资协议项下交割日起的6个月内，海澜投资有权利（但无义务）向英氏婴童追加5000万元人民币的投资款（“后续增资”），追加认购英氏婴童后续增资完成后2.7027%股权。后续增资完成后英氏婴童的投后估值为18.5亿元人民币。
3、协议生效：本补充协议自各方签署之日起生效并对各方产生约束力。
4、特别约定
各方同意，如为英氏婴童申报上市之目的，各方协商一致需要对本补充协议中约定的海澜投资权利或其他股东权利进行修改或予以终止的，则各方应当对本补充协议进行修订或就某些具体条款和约定予以终止。
五、交易目的和对上市公司的影响
受“全面二孩”政策的影响，婴幼儿消费市场空间和发展潜力巨大，公司发展聚焦于男女装服饰，尚未正式涉足婴幼儿消费市场。为了抓住“消费升级”和“互联网+”的环境下年轻父母对中高端婴幼童产品的消费需求，把握婴童市场快速增长的发展机遇，增加新的利润增长点，公司决定参股投资英氏婴童。
本次交易完成后，海澜投资将成为英氏婴童的第二大股东，有利于双方实现品牌互补、产品互补、渠道互补，双方将积极探索在业务发展、产品开发和客户资源等方面的合作空间。
本次交易符合公司打造时尚产业生态圈及多品牌运营平台的发展战略。
六、备查文件
（一）海澜之家股份有限公司第七届第四次董事会（现场结合通讯）决议；
（二）海澜之家股份有限公司独立董事关于第七届第四次董事会相关议案的独立意见；
（三）《英氏婴童用品有限公司之投资协议》、《英氏婴童用品有限公司之投资协议补充协议》及《英氏婴童用品有限公司之投资协议补充协议二》；
（四）英氏婴童用品有限公司2016年度审计报告及2017年1-8月财务报表。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
2017年10月10日
