南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-066
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2017年10月11日下午在公司总部会议室召开，会议通知于2017年9月30日以通讯形式发出，本次会议由董事长金跃跃先生主持，会议采用现场和通讯表决相结合方式召开会议，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
本次会议以投票表决方式审议了如下议案：
一、审议通过《关于公司对外投资的议案》
经审议，同意公司和Logos China Dev PJ2 HK Limited在杭州经济技术开发区投资成立合资公司，合资公司名称为“杭州乐音仓储有限公司”（暂定名，以工商行政部门核准的名称为准）。合资公司将投资建设杭州开发区跨境电商冷库项目。
合资公司注册资本2,300万美元，其中公司认缴345万美元，以等值于美元的人民币现金方式出资，占注册资本的15%；Logos China Dev PJ2 HK Limited认缴1,955万美元，以美元现金方式出资，占注册资本的85%。
具体内容详见2017年10月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《音飞储存对外投资公告》（2017-067）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年10月11日
证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-067
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州乐音仓储有限公司（暂定名，以工商行政核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
●公司本次投资金额和比例：合资公司注册资本2,300万美元，其中公司认缴345万美元，以等值于美元的人民币现金方式出资，占合资公司注册资本的15%。
●本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推进仓储运营业务，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”或“本公司”）与Logos China Dev PJ2 HK Limited（以下简称“Logos”）共同出资,在杭州经济技术开发区设立一家合资公司。
合资公司名称为“杭州乐音仓储有限公司”（暂定名，以工商行政部门核准的名称为准）。合资公司将投资建设杭州开发区跨境电商冷库项目。
合资公司注册资本2,300万美元，其中公司认缴345万美元，以等值于美元的人民币现金方式出资，占合资公司注册资本的15%；Logos China Dev PJ2 HK Limited认缴1,955万美元，以美元现金方式出资，占注册资本的85%。
（二）董事会审议情况。
2017年10月11日，本公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）本次对外投资事项不涉及对外担保，不属于关联交易和重大资产重组事项；根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：Logos China Dev PJ2 HK Limited
公司编号：2520243
注册地址：香港湾仔港湾道18号中环广场3806室
经营范围：Investment Holding
主要股东：Logos China Dev PJ2 Limited
本公司与Logos不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
投资设立的公司名称：杭州乐音仓储有限公司（暂定名，以工商行政核准的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：2300万元美元
经营范围：服务；仓储（除化学危险品、易制毒化学及易燃易爆化学品）、仓储管理、物流信息咨询、物业管理（凭资质证经营）、装卸服务；技术开发、技术服务、技术咨询：智能仓储技术；批发零售；智能仓储设施及运营。（上述信息以工商行政管理部门最终核定登记内容为准）。
四、合作协议的主要内容
（一）合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题。
合资公司董事会由三名董事组成，其中Logos委派二名，公司委派一名。董事的每届任期为三年，期满后经委派方继续委派可以连任。
（二）出资期限或者分期出资安排
合资公司董事会就每次出资的期限及总金额作出决议后，公司及Logos均应按照董事会确定的出资期限及该期出资的总金额根据各自在合资公司的股权比例向合资公司履行相应出资。
（三）合资公司的宗旨是取得项目地块的土地使用权，在合资公司成功获得了项目地块的土地使用权后，在项目地块上建设物流配送中心，通过加强投资双方的经济技术合作，发挥双方各自的特长，使双方获得满意的经济效益，并促进杭州市出口加工区的现代服务业的发展。
（四）履行期限
合资公司的合资期限为30年，自合资公司的成立日起计算。原期限届满时，如合资各方协商同意延长合资期限的，应当在合资期限届满前的一百八十天向审批部门申请延长合资期限。本合同的期限应在合资公司合资期限届满时届满。
（五）争议解决方式
由于或有关本合同或者本合同的履行、解释、违约、终止或效力而引起的任何争议、纠纷或权利要求都应首先通过公司及Logos双方友好协商解决。该协商应在合资一方向合资另一方送达要求协商的书面请求后立即开始。
如果请求送达后三十天内不能解决该争议，涉及争议的合资任何一方可将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，并根据其现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁员人数应为三人，合资双方各任命一名仲裁员，由双方选定的两位仲裁员任命第三位仲裁员，如果未能就第三位仲裁员的任命达成协议，则由中国国际经济贸易仲裁委员会任命第三位仲裁员。仲裁应以中文进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方具有约束力，而且该裁决可由具有司法管辖权的任何法院强制执行。
（六）合同生效条件
合同经合资各方法定代表人或授权代理人正式签字后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）合资公司将投资建设杭州开发区跨境电商冷库项目，项目包含冷库、保鲜库、恒温库、普通保税库及配套设施，建筑面积约4万平米，是综合类大型仓库。公司为该项目指定供应商，提供符合本项目要求的仓储自动化设备。公司将应用“货架+机器人=自动化仓储物资系统的解决方案”，提供适用于冷冻、冷藏物流仓储、加工、配送一站式进口食品物流中心的智能冷链仓储、智能冷链运营。
项目建成后，公司拟通过合资方式，设立轻资产的项目运营管理公司负责项目的运营，为客户提供商检、报关、仓储、加工、分拣、配送服务，以及保税、金融服务，收取租金或其他费用。
（二）本次股权收购完成后，公司将持有合资公司15%的股权，该合资公司成为本公司的参股子公司，本次交易将不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
六、重大风险提示
合资公司成立后，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将积极采取相应措施予以防范和应对。
本公司将依照相关法律、法规规定程序，跟进相关项目具体合作事宜，并依法履行决策程序和信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2017年10月11日
