陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票申请文件之反馈意见回复
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二零一七年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年8月22日下发的《陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书171284号）的要求，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“律师”）、及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本回复所用释义与《中泰证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
第一部分 重点问题
问题一
申请人本次拟融资15亿元，其中44,845万元补充流动资金，其余用于汉安线与中贵联络线等五条输气管道工程建设。请申请人：
（1）说明输气管道工程建设项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）说明输气管道工程建设项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（3）结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情况，说明本次输气管道工程建设项目的可行性，并结合非公开发行预案显示输气管道工程建设项目难以测算投资收益的情况说明上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性；
（4）说明本次补充流动资金的测算过程，并说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容交易金额，资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、说明输气管道工程建设项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
发行人本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目中包括如下输气管道类工程建设项目：
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（一）汉安线与中贵联络线输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于中石油中卫至贵阳联络线陇南分输站，就近新建本工程康县首站，管道途经甘肃陇南市康县，经陕西省略阳县、勉县、最终抵达汉中站，工程管道全长162km，其中甘肃段线路全长约4.5km，陕西段线路全长约157.5km，设计压力6.3MPa，设计输气规模为10亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《汉中至安康输气管道与中石油中卫至贵阳输气管道联络线工程可行性研究报告》，汉安线与中贵联络线输气管道工程投资构成明细如下：
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其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
工程费用投资主要包括供气管道工程、站场工程、阀室、附属工程等。
单位：万元
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工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
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其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为60%的资金使用银行专项贷款，40%的资金使用公司自有资金，贷款利率为6.21%，据此测算得出建设期利息为829万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为375万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为113万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（二）商洛至商南天然气输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于商洛市商州区的商州首站，管道途经商州区、丹凤县、商南县最终抵达商南末站，全长124km，设计压力4Mpa，设计输气规模1.32亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《商洛至商南输气管道工程可行性研究报告》，商洛至商南天然气输气管道工程投资构成明细如下：
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投资估算编制的依据包括《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目可行性研究估算编制办法》油计字[2006]945号、《石油建设工程投资参考指标》长距离输送管道工程册2009年版。安装工程采用《石油建设安装工程概算指标》（中油计字[2005]第358号文）估算（材料费及机械费按油计字[2011]164号文规定系数调整）。主要设备、材料价格向厂家询价或采用当地近期信息价。其他费用执行《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关规定》中油计[2012]534号文等。
本工程投资估算编制采用工程量法、类似工程估算法与指标估算法相结合的方法估算，即按各专业推荐方案工程量，采用现行的指标、定额及设备材料价格对项目投资进行估算。个别无法采用工程量法进行估算的项目采用指标法或者参照类似工程造价确定。
其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
工程费用投资主要包括供气管道工程、站场工程、阀室、附属工程等。
单位：万元
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工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
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其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为60%的资金使用银行专项贷款，40%的资金使用公司自有资金，贷款利率为6.55%，据此测算得出建设期利息为618万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为145万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为43万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（三）眉县至陇县天然气输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于眉县首站，管道途经眉县、岐山县、凤翔县、千阳县、陇县最终抵达陇县末站，全长113.78km，设计压力4.0MPa，设计输气规模4.32亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《眉县至陇县输气管道工程可行性研究报告》，眉县至陇县天然气输气管道工程投资构成明细如下：
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投资估算的编制依据主要包括《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（中油计[2012]534号、《中国石油天然气集团公司建设项目可行性研究投资估算编制规定》（中油计[2013]429号）、《长距离输送管道工程投资参考指标》（2012年）等，并参考陕西省建筑、安装、市政工程定额及同类工程概算指标。设备及主要材料价格均按现行市场价格。
本工程中建筑工程费用估算采用综合指标法，安装工程费用估算采用工程量法，其他费用采用分项估算法，并按照相关规定进行计算。
其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
单位：万元
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工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
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其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为70%的资金使用银行专项贷款，30%的资金使用公司自有资金，贷款利率为5.15%，据此测算得出建设期利息为829万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为378万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为113万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（四）商洛至洛南天然气输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于商洛市雷凤阀室，管道途经商州区最终抵达洛南末站，全长38km，设计压力4.0MPa，设计输气规模2.2亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《商洛至洛南输气管道工程可行性研究报告》，商洛至洛南天然气输气管道工程投资构成明细如下：
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投资估算编制依据主要包括：
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本工程投资估算编制采用工程量法，即按各专业推荐方案工程量，采用现行的指标、定额及设备材料价格对项目投资进行估算。
其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
单位：万元
■
工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
■
其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为70%的资金使用银行专项贷款，30%的资金使用公司自有资金，贷款利率为5.65%，据此测算得出建设期利息为189万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为142万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为43万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（五）安康至旬阳天然气输气管道工程
1、募投项目的具体建设内容
本项目输气管道起于汉安线安康末站，途经旬阳县最终抵达旬阳末站，全长51.53km，管道设计压力4.0MPa，设计输气规模0.7亿立方米/年。
2、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
根据《安康至旬阳天然气输气管道工程可行性研究报告》，安康至旬阳天然气输气管道工程投资构成明细如下：
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投资估算的编制依据主要包括：中国石油天然气集团公司计划［2012］534号《中国石油天然气集团有限公司建设项目其他费用和相关费用规定》、中国石油油计字（2013）429号《中国石油天然气集团有限公司建设项目可行性研究投资估算编制规定》。高压输气管道指标采用中国石油《长距离输送管道工程投资参考指标》。场站工程按同类工程造价指标计算。设备及主要材料价格均按2015年12月厂家报价及市场询价计算。
其中各分项的投资额明细、测算依据和测算过程及是否属于资本性支出说明如下：
（1）工程费用
单位：万元
■
工程费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（2）其他费用
■
其他费用支出属于资本性支出，将使用募集资金投入。
（3）预备费
基本预备费执行“计划[2012]534号”文，按固定资产投资、无形资产费用与递延资产费用之和的8%计取，未计取涨价预备费。
预备费支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
（4）建设期利息
本项目原定的投资计划为65%的资金使用银行专项贷款，35%的资金使用公司自有资金，贷款利率为4.90%，据此测算得出建设期利息为305万元。由于公司拟全部使用自有资金及本次非公开发行募集资金投入本项目，因此将不会发生建设期利息支出。
（5）流动资金
本项目按分项详细估算法进行计算的流动资金估算额为178万元。其中30%为铺底流动资金，资金额为55万元。
流动资金支出属于非资本性支出，将使用企业自有资金投入。
二、说明输气管道工程建设项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（一）汉安线与中贵联络线输气管道工程
1、项目建设的进度
汉安线与中贵联络线输气管道工程的建设进度如下：
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2、募集资金使用的进度
汉安线与中贵联络线输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
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（二）商洛至商南天然气输气管道工程
1、项目建设的进度
商洛至商南天然气输气管道工程的建设进度如下：
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2、募集资金使用的进度
商洛至商南天然气输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
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（三）眉县至陇县天然气输气管道工程
1、项目建设的进度
眉县至陇县天然气输气管道工程的建设进度如下：
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2、募集资金使用的进度
眉县至陇县天然气输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
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（四）商洛至洛南天然气输气管道工程
1、项目建设的进度
商洛至洛南天然气输气管道工程的建设进度如下：
■
2、募集资金使用的进度
商洛至洛南天然气输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
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（五）安康至旬阳天然气输气管道工程
1、项目建设的进度
安康至旬阳天然气输气管道工程的建设进度如下：
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2、募集资金使用的进度
安康至旬阳天然气输气管道工程的资金使用进度如下：
单位：万元
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三、结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情况，说明本次输气管道工程建设项目的可行性，并结合非公开发行预案显示输气管道工程建设项目难以测算投资收益的情况说明上述募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性。
（一）本次输气管道工程建设项目的可行性
1、国家政策积极支持天然气产业发展
2012年10月14日，国家发改委发布《天然气利用政策》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号），明确提出优化能源结构、发展低碳经济、促进节能减排、提高人民生活质量，提高天然气在一次能源消费结构中的比重，优化天然气消费结构，提高利用效率。
2014年4月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发发展改革委关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》（国办发[2014]16号），明确提出增加天然气供应。到2020年天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。
2014年6 月7日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》（国办发[2014]31号），提出大力发展天然气，按照陆地与海域并举、常规与非常规并重的原则，加快常规天然气增储上产，尽快突破非常规天然气发展瓶颈，促进天然气储量产量快速增长。
2016年12月24日，国家发改委发布《石油发展“十三五”规划》、《天然气发展“十三五”规划》，明确提出“十三五”期间，常规天然气新增探明地质储量3万亿立方米，到2020年累计探明地质储量16万亿立方米；新建天然气主干及配套管道4万公里，2020年总里程达到10.4万公里，干线输气能力超过4000亿立方米/年。加快推动天然气市场化改革，健全天然气产业法律法规体系，完善产业政策体系，建立覆盖全行业的天然气监管体制。
2、相关管线气源具备充分保障
本次输气管道工程建设项目均具有完备的气源保障，相关管线输气能力能够满足本次项目的用气需求，具体如下：
汉安线与中贵联络线输气管道工程的气源为中石油中卫-贵阳联络线，中石油中卫-贵阳联络线设计输气规模150亿立方米/年。
商洛至商南天然气输气管道工程的气源近期为西安至商洛天然气输气管道，设计输气能力为1.9亿立方米/年；远期还可利用西气东输三线（在建），由商南末站进入本项目管道反输，反输时管道最大输气能力为2.92亿立方米/年。
眉县至陇县天然气输气管道工程的气源为关中环线，关中环线眉县分输站设计输气能力6.1亿立方米/年。
商洛至洛南天然气输气管道工程的气源近期为西安至商洛天然气输气管道，设计输气能力为1.9亿立方米/年；远期还可利用商洛至商南管道输气工程反输供气，反输时管道最大输气能力为2.92亿立方米/年。
安康至旬阳天然气输气管道工程的气源近期为汉安线，汉安线工程设计输气能力为6.89亿立方米/年；远期还可利用西康线作为气源。
3、下游市场竞争相对可控、客户开发和储备较为充足
天然气输配行业属于资本密集性行业，投资规模大，项目周期长。发行人作为陕西省内唯一的省属天然气长输管道规划、建设和运营企业，目前建成的管道网络已覆盖陕北、关中、陕南大部分地区，基本形成了覆盖陕西全省并互联互通的完整管网格局。因此在区域市场具备较强的竞争优势，面临的竞争压力相对较小。
发行人的目标市场主要为陕西省内的居民用户及工业、商业等非居民用户。本次输气管道工程建设项目建成后，发行人将增加约488公里长输管道，进一步提升管网覆盖规模。长输管道沿线区域内的居民用户及非居民用户均为发行人潜在客户，客户储备较为充足。
综上，国家产业政策、气源落实情况、市场竞争及客户开发和储备等各方面情况均有利于发行人本次输气管道工程建设项目的实施，相关项目切实可行。
（二）募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性
天然气长输管网属于网络性资产，本次募投项目新建的各条输气管道是基于公司原有长输管网的进一步扩展，需依赖现有管网及气源运行，难以单独测算其经济效益。但是，本次募投项目通过扩大长输管网的覆盖范围，提升长输管网的利用效率，可增强公司整体的持续盈利能力，具体体现在如下方面：
1、扩大管网覆盖范围，提升整体运行效率
本次募投项目将进一步扩大公司长输管网规模，显著提升陕南地区管网覆盖率，使公司可覆盖更多潜在用户。随着地区能源结构改善，用气量逐步提升，公司输气规模将随之增加，原有管网的利用率亦将得到提升，从而增强公司整体盈利能力。此外，新管线的建成，也为下一步长输管网建设打下基础，有利于“气化陕西”工程的进一步推进。
2、引入新气源，为扩大输气规模、有效应急调峰创造有利条件
本次募投项目将为公司长输管网引入新的气源，其中汉安线与中贵联络线将接入中石油中卫-贵阳联络线，其上游为中亚天然气管道，输气能力达150亿立方米/年。商洛至商南线远期可引入西气东输三线气源（在建），由商南末站进行反输，反输时管道最大输气能力为2.92亿立方米/年。
多气源供气可使公司的气量供应更为充沛，在地区用气量不断增长的背景下，有利于公司进一步扩大输气规模，提升盈利能力。同时，新气源有利于更有效的实施应急调峰，提升管网整体的可靠性。
(下转126版)
