陕西省天然气股份有限公司
关于《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈
意见通知书》（171284号）回复的公告

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-061

陕西省天然气股份有限公司

关于《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈

意见通知书》（171284号）回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年8月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171284 号）（以下简称“反馈意见”）。因本次反馈意见相关资料需进一步补充完善，同时我公司拟补充2017年半年报数据，公司向中国证监会提交了《陕西省天然气股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的申请》，申请延期至2017年10月21日之前报送反馈意见的书面回复。

公司收到反馈意见后，已会同相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对相关内容进行了补充说明和解释。

公司现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2017年10月16日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕西省天然气股份有限公司非公开发行A股股票申请文件之反馈意见回复》。公司将在反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况，按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2017年10月16日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-062

陕西省天然气股份有限公司

关于最近五年被证券监管

部门和交易所采取处罚或

监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在实施非公开发行股票工作，根据证券监管部门的要求，公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况，现将有关情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年曾收到深圳证券交易所的监管函2次、深圳证券交易所的关注函3次、中国证监会陕西监管局监管关注函2次。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

（一）2013年6月深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2013）第96号）

1.监管函主要内容

2013年6月13日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2013）第96号），指出公司持有咸阳市天然气有限公司（以下简称“咸阳天然气”）40%的股权，自2012年9月8日起，公司财务总监聂喜宗担任咸阳天然气董事，公司与咸阳天然气存在关联关系。2012年9月8日至2012年12与31日期间，公司与咸阳天然气合计发生关联交易7,691.67万元，占2011年末归属于上市公司股东的净资产的2.77%，但未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第10.2.4条的规定。要求公司董事会及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2.公司整改措施

公司针对上述问题进行了整改，具体如下：

首先，公司致力于天然气产业的发展，不断开拓新的下游市场，巩固原有市场。公司自1997年起以政府确定的价格开始给咸阳天然气供气，持续供气16年时间。为增强对咸阳天然气的控制水平，确保公司在下游市场的话语权，保持下游市场用户稳定，不断提升下游市场用气需求及促进上市公司股东利益最大化，2008年6月10日，公司2007年年度股东大会审议通过了关于受让咸阳天然气40%股权的议案，咸阳天然气成为公司参股40%的子公司，2012年9月8日，公司财务总监聂喜宗开始担任咸阳天然气的董事，不论公司参股还是聂喜宗担任董事，均延续之前的政府定价，未发生对其有降低价格，输送利益的行为，因此公司财务总监担任咸阳天然气董事，对上市公司及其股东的利益无任何影响。

其次，由于上市规则和会计准则的不同，公司在2008年参股咸阳天然气后按照上市规则的要求未将其作为关联方进行审核，但按照会计准则的要求，公司一直在定期报告中披露公司与咸阳天然气的关联交易内容，如2012年半年报中，公司就对与咸阳天然气的关联交易的定价原则、关键交易价格、关联交易金额、占同类关联交易金额的比例、关联交易的结算方式均有披露，使投资者对这项关联交易有十分清楚的了解。

本次公司高管兼任对方公司董事形成的关联交易未经审核（从公司高管兼任对方董事时起到年底，共发生关联交易7,691.67万元）系公司工作疏忽，公司已于2013年4月18日召开的年度董事会对咸阳天然气2013年的关联交易履行了审批程序，公司将继续加强对上市规则的学习，完善内部信息的沟通机制，避免类似事件再次发生。

（二）2014年5月深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函（2014）第69号）

1.监管关注函主要内容

2014年5月9日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函（2014）第69号），指出公司2013年度因代收代付工资及社保等职工薪酬，向控股股东陕西燃气集团有限公司提供资金29.04万元，构成控股股东非经营性占用上市公司资金，资金已于2013年全部收回。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

2.公司整改措施

由于陕西省国有企业重组、相关人员工作调动及新设立公司社保薪酬体系建立较晚等因素，造成公司向控股股东陕西燃气集团有限公司提供资金29.04万元。虽然公司于2013年已收回上述资金，未损害上市公司及其股东的任何利益，但仍然违反了相关法律法规的规定。公司董事会已充分重视上述问题，并将继续加强对上市规则的学习和理解，严格避免此类问题再次发生。

（三）2014年8月深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函（2014）113号）

1.监管关注函主要内容

2014年8月1日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函（2014）第113号），指出公司在办理2014年7月31日董事会决议、监事会决议的信息披露业务过程中存在如下问题：董事会决议公告中关于为子公司增资的议案和关于兑现2013年度市场开发与管理激励专项资金的议案披露内容简略，不便投资者理解；漏选了“董事会决议召开股东大会的通知”和“一般需披露的对外投资首次披露公告”等公告类别；股东大会通知和召开的间隔期不符合《上市公司股东大会规则》的规定；在发布股东大会通知、为子公司增加注册资本等事项的补充公告时，未选择将补充公告在指定报刊披露。要求公司引起重视，进一步改进信息披露工作。

2.公司整改措施

公司收到监管关注函后，根据函件指出问题组织信息披露相关部门进行自查。本次信息披露业务过程中存在的问题主要原因系岗位人员认识不足、业务不熟练，部门间的沟通协调力度不够、缺乏风险意识，对相关规则的学习不够等。公司已组织相关领导和信息披露业务部门认真学习上市公司规范运作相关文件、信息披露相关制度和业务流程，同时加强内部培训，不断提高信息披露岗位人员的业务知识和业务水平，进一步改进信息披露工作。公司已充分重视上述问题，并将继续加强对上市公司规范运作指引相关文件的学习和理解，严格避免此类问题再次发生。

此外，根据深交所的要求，公司就此次董事会决议公告中披露简略和错误的内容发布了《关于第三届董事会第十七次会议决议的补充更正公告》（2014-041），对《关于申请为安康市天然气有限公司增加注册资本金的议案》和《关于兑现2013年度市场开发与管理激励专项资金的议案》的披露内容进行了补充，对2014年第二次临时股东大会的召开时间进行了更正。

（四）2017年2月深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的关注函》（中小板关注函（2017）第46号）

1.关注函主要内容

2017年2月13日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的关注函》（中小板关注函（2017）第46号），指出公司在办理2017年2月7日《第四届董事会第七次会议决议公告》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》等公告的信息披露业务过程中存在如下问题：董事会审议通过了《关于审议公司2016年度下半年固定资产报废的议案》，但未披露具体议案内容，不便于投资者理解；临时股东大会通知中股东大会议案对应“议案编码”一览表内容存在错误。经中小板公司管理部沟通提醒后，公司仍坚持通过提示性公告的形式对相关错误进行更正，不利于提醒投资者关注临时股东大会通知中相关错误的修正情况；漏选“董事会决议召开股东大会的通知”公告类别，未录入股东大会召开日期、股权登记日等关键业务参数。要求公司引起重视，进一步提高信息披露工作质量。

2.公司整改措施

公司收到监管关注函后，根据函件指出问题组织信息披露相关部门进行自查。本次信息披露业务过程中存在的问题主要原因系岗位人员认识不足、业务不熟练，部门间的沟通协调力度不够、缺乏风险意识，对相关规则的学习不够等。公司已组织相关领导和信息披露业务部门认真学习国家相关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等上市公司规范运作相关文件、信息披露相关制度和业务流程，同时加强内部培训，不断提高信息披露岗位人员的业务知识和业务水平，进一步提高信息披露工作质量。如遇到对信息披露的内容没有把握的情况，及时与深交所、证监局监管员进行沟通汇报，确保不发生遗漏内容、披露错误及披露不及时的情况。公司已充分重视上述问题，并将继续加强对上市规则、上市公司规范运作指引等相关文件的学习和理解，严格避免此类问题再次发生。

此外，根据深交所的要求，公司就此次临时股东大会通知公告中披露错误的内容发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》（2017-016），对临时股东大会通知中股东大会议案对应“议案编码”一览表错误内容进行了更正；公司就此次董事会决议公告中披露简略的内容发布了《关于第四届董事会第七次会议决议的补充更正公告》（2017-017），对《关于审议公司2016年度下半年固定资产报废的议案》的具体内容进行了补充。

（五）2017年8月深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2017）141号）

1.监管函主要内容

2017年8月28日，深圳证券交易所下发《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2017）第141号），指出因电子文件过大、传输环境不稳定等原因，公司未能按照原约定的2017年8月15日披露2017年半年度报告，且未及时披露相关董事会和监事会决议。公司股票于8月15日开市起停牌，并于次日披露2017年半年度报告等相关文件后复牌。公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第6.3条、第6.8条、第8.1.2条和8.1.5条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

2.公司整改措施

公司收到监管关注函后，根据函件指出问题组织信息披露相关部门进行自查，对信息披露工作有关制度、工作流程及相关工作人员等方面进行认真梳理。公司已按照《公开信息披露管理制度》对本次信息披露业务经办人员予以批评，组织相关领导和信息披露业务部门认真学习国家相关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等上市公司规范运作相关文件、信息披露相关制度和业务流程，同时改善公司网络环境，完善信息披露支持系统，确保文件及时上传。公司董事会及管理层已充分重视上述问题，将对相关部门增派得力人员，并将继续加强对上市规则的学习和理解，及时关注相关制度修订提示，严格按照程序履行信息披露义务，保证披露信息格式的正确性、披露内容的真实性、完整性及披露时间的合规性，杜绝上述问题的再次发生。

（六）2012年9月中国证监会陕西监管局下发《监管关注函》（陕证监函（2012）275号）

1.监管关注函主要内容

中国证监会陕西监管局于2012年9月22日下发了《监管关注函》（陕证监函（2012）275号），指出公司2012年半年度报告中，财务报表附注披露的关联方交易情况存在缺漏，与实际情况不符，不符合《信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定。要求公司完善并有效执行信息披露事务管理制度及责任追究机制，切实提高信息披露质量，并与深圳证券交易所就是否需要更正披露半年度报告事项进行沟通，将落实情况以书面形式进行反馈。

2.公司整改措施

公司收到监管函后，组织信息披露相关部门进行自查，本次信息披露缺漏主要原因系岗位人员认识不足、业务不熟练，部门间的沟通协调力度不够、缺乏风险意识，对相关规则的学习不够等。公司进行了相应整改：按照《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定对相关责任人处以通报批评并罚款的处罚，对部门负责人及分管领导处以罚款的处罚；形成定期报告编制过程中的交流机制，公司信息披露责任部门将在以后定期报告及临时报告的编制中组织参与编制的人员共同学习编报规则、要求，讨论编报中发现的问题。如遇对信息披露的内容没有把握的情况，及时与深交所、证监局监管员进行沟通汇报，确保不发生遗漏内容、披露错误及披露不及时的情况；组织公司相关领导和业务部门认真学习信息披露相关制度，加强内部培训，不断提高信息披露岗位人员的业务知识和业务水平，增强其责任意识和责任心，为公司做好信息披露工作提供专业人才储备。

此外，根据深交所的要求，公司就此次半年报中遗漏的内容发布了《关于2012年半年度报告的更正公告》（2012-039），对关联方及关联交易进行了更正。

（七）2012年11月中国证监会陕西监管局下发《监管关注函》（陕证监函（2012）335号）

1.监管关注函主要内容

中国证监会陕西监管局于2012年11月30日下发了《监管关注函》（陕证监函（2012）335号），指出公司于2008年6月23日签署并于2008年7月30日公告的《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书”。但根据公司2012年10月31日发布临时公告情况，截至公告日，公司仍有8宗土地未取得土地证、14处房产未取得房产证。

上述情况违背了公司公开承诺，而且对公司资产完整、安全等规范运作的基础造成不利影响。要求公司认真研究后续计划，明确上述未完成事项的办结时限，经董事会审议后公开披露。

2.公司整改措施

公司收到监管函后，形成《陕西省天然气股份有限公司关于未办结承诺事项的整改报告》（陕气司政发（2013）30号），经公司第三届董事会第二次会议审议通过后公告（2013-002）。由于征迁、机构撤销、人员调整、权属不清等因素，截至2012年10月底，公司仍有8宗土地未取得土地证（其中非募投项目用地2处，募投项目用地6处）。对于监管函中的14处未取得房产证的房产，截至整改报告出具日已有2处（临潼站仪表控制室、临潼站生活间）取得房产证；有2处（基地6#楼锅炉房、基地2#楼临建）因房屋已拆除；有2处（基地12#楼车库、基地17#变电所）因房地分离问题，不具备办理条件，待完善土地权属划转手续后，方可办理；故需办理的房产共计8处。

经梳理，公司已取得承诺未办结的8宗土地中6宗土地的《国有土地使用证》，分别为黄陵压气站、泾河分输站、宝汉线蒋家湾阀室、宜君分输站、杨家湾阀室及永乐分输站。尚有2宗土地未取得《国有土地使用证》，分别为杨家湾分输站及韩家囤阀室。上述2宗土地及8处房产权属证书未办结权属证书的原因如下：

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2014年1月24日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》，同意公司变更或豁免履行上述2宗土地、8处房产的权属证明承诺办理事项，2014年2月13日，公司召开2014年第一次临时股东大会。审议通过了上述议案，关联股东进行了回避表决，中小股东进行了网络投票。具体如下：

2宗土地权属证明办理承诺的变更申请

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8处房产权属证明办理承诺的变更或豁免申请

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公司于2014年1月28日在巨潮资讯网公告了第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第七次会议决议及独立董事意见，并于2014年2月14日在巨潮资讯网公告了2014年第一次临时股东大会决议，就公司关于上述2宗土地、8处房产的权属证明办理承诺变更事项进行了披露。

同时，公司股权无偿划转工作已经完成，燃气集团已成为公司的控股股东。燃气集团特此承诺“本公司将协助陕天然气办理前述2宗土地、1处房产的权属证明；若陕天然气未能依据其承诺的时间取得前述2宗土地、1处房产的权属证明，本公司承诺愿意依法承担由此造成的陕天然气的全部直接或间接损失。”

截至本公告出具日，公司已取得前述1宗土地、1处房产的权属证明：公司已于2014年3月25日取得渭房权证登有字第10P07005-1号《房屋所有权证》（渭南站仪表控制室、生活间）；于2014年11月25日取得延城柳国用（2014）第004号《国有土地使用证》（杨家湾分输站）。剩余1宗韩家囤阀室土地为农用地，其权属证明须经陕西省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理，目前该土地性质仍未变更完成，公司承诺尚在履行中。

除上述监管措施以外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2017年10月16日