浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-043
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2017年10月9日（星期一）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2017年10月16日（星期一）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用远程电话会议的方式，以传真的方式进行投票表决，审议并表决通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司2017年半年度利润分配方案为：以2017年6月30日的股本总数102,280,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利40,912,000.00元；同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增股本后公司总股本变更为255,700,000股。上述权益分派方案，已经于2017年9月15日实施完毕，公司股本增加至255,700,000股。 另外，公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司，经营范围相应增加洁美光电之经营范围，即增加：离型膜、光学膜的研发、设计、制造与销售。
现结合公司实际情况，对《公司章程》中的注册资本，及其他部分条款，进行修订，具体详见《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》。同时，提请公司股东大会授权公司经营层办理后续工商变更等事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、审议并通过了《关于变更收购杭州万荣科技有限公司持有的浙江洁美光电科技有限公司16.67%的股权方案的议案》
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”）第二届董事会第六次会议于2017年8月16日审议并通过了《关于收购杭州万荣科技有限公司持有的浙江洁美光电科技有限公司16.67%的股权的议案》：公司持有浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）83.33%的股权，公司的全资子公司杭州万荣科技有限公司（以下简称“杭州万荣”）持有洁美光电16.67%的股权。为优化管理结构、提高资产运营效率，公司拟以洁美光电2017年6月30日的账面净资产作为参考，以出资额3750万元收购杭州万荣持有的洁美光电16.67%的股权。本次收购完成后，公司持有洁美光电100％的股权。提请董事会授权管理层具体办理本次收购所涉及工商注册登记等一切事宜。
为减少不必要的资金内部划转，提高管理效率，拟对上述方案进行变更，具体如下：由全资子公司杭州万荣将拥有洁美光电16.67%的3750万元股权按全资子公司杭州万荣账面净值3750万元划转给洁美科技，杭州万荣不获得任何股权或非股权支付的对价。本次股权划转完成后，公司持有洁美光电100％的股权。
提请董事会授权管理层具体办理本次股权划转所涉及工商注册登记等一切事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司的议案》
浙江洁美光电科技有限公司为公司全资子公司，为优化管理结构、提高资产运营效率、降低管理成本，减少子公司与母公司之间的购销交易，公司拟整合洁美光电相关资源，由公司为主体吸收合并，吸收合并完成后，洁美光电依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继。
提请董事会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
《关于吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
四、审议并通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”原定的实施主体为公司的全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）。现因公司拟合并吸收洁美光电，公司现拟将项目“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”的实施主体变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
保荐机构国信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司变更募投项目实施主体的专项核查意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于2017年11月2日召开公司2017年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体审议议案如下：1、《关于修改〈公司章程〉的议案》；2、《关于公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司的议案》；3、《关于公司变更募投项目实施主体的议案》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》
备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2017年10月17日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-044
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2017年10月16日下午15：00以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席陈云霞女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用远程电话会议的方式，以传真的方式进行投票表决，审议并表决通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司2017年半年度利润分配方案为：以2017年6月30日的股本总数102,280,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利40,912,000.00元；同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增股本后公司总股本变更为255,700,000股。上述权益分派方案，已经于2017年9月15日实施完毕，公司股本增加至255,700,000股。 另外，公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司，经营范围相应增加洁美光电之经营范围，即增加：离型膜、光学膜的研发、设计、制造与销售。
现结合公司实际情况，对《公司章程》中的注册资本，及其他部分条款，进行修订，具体详见《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
二、审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司的议案》；
浙江洁美光电科技有限公司为公司全资子公司，为优化管理结构、提高资产运营效率、降低管理成本，减少子公司与母公司之间的购销交易，公司拟整合洁美光电相关资源，由公司为主体吸收合并，吸收合并完成后，洁美光电依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
《关于吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
三、审议并通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”原定的实施主体为公司的全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）。现因公司拟合并吸收洁美光电，公司现拟将项目“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”的实施主体变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。
监事会认为：经审核，公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。监事会一致同意本次部分募投项目实施主体变更的事项。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需公司股东大会审议通过。
备查文件
1、第二届监事会第六次会议决议
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2017年10月17日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-045
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于变更募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经股东大会批准，本次募集资金净额主要用于以下六个项目：
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截至2017年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
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注：其中8000万元用于现金管理：“公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）签订了《中国民生银行综合财富管理服务协议》（以下简称“《综合财富管理服务协议》”），公司以暂时闲置募集资金人民币5,000万元作为委托资金，委托民生银行杭州分行进行综合财富管理服务，该理财产品已于2017年8月28日到期归还至公司募集资金账户；公司在中国工商银行股份有限公司湖州安吉支行营业部（以下简称“工行湖州安吉支行”）以暂时闲置募集资金人民币3,000万元购买了“工银理财共赢3号保本型（定向）2017年第37期”理财产品，该理财产品已于2017年8月17日到期归还至公司募集资金账户”
二、本次募投项目实施的变更情况
1、项目实施主体变更情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”原定的实施主体为公司的全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）。为优化管理结构、提高资产运营效率、降低管理成本，减少子公司与母公司之间的购销交易，公司拟整合洁美光电相关资源，由公司为主体吸收合并原募投项目实施主体洁美光电。
本次吸收合并事项完成后，公司“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”募投项目的实施主体将变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。
2、本次变更的原因
公司吸收合并浙江洁美光电科技有限公司，将原募投项目实施主体变更为洁美科技，可以在相关募投项目的实际实施过程中，充分利用公司丰富的项目经验，更好地整合相关资源，减少信息传递层级，加速推进项目进度，也有利于加快公司新产品在客户端的认证进程，有效提升募投项目建设质量。
因此，在募投项目可行性和实施环境未发生重大变化的条件下，公司经过审慎研究，决定吸收合并原募投项目实施主体浙江洁美光电科技有限公司，将相关募投项目实施主体变更为洁美科技。
3、本次变更的影响
本次对募投项目“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”实施主体进行变更，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。由公司直接实施，有利于加快募投项目的顺利实施，促使募投项目尽快达到预期目标。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更事项，已经公司第二届董事会第七次会议通过，独立董事、公司监事会均对此次变更发表明确同意意见。
由于本次实施主体的变更是由公司全资子公司变更为本公司，不属于募集资金用途的变更，募集资金实施方式、实施地点均未改变，但考虑到公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司需要提交公司股东大会审议通过，因此本议案也将一并提交公司股东大会审议通过。
三、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募投项目实施主体变更未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，独立董事一致同意本次部分募投项目实施主体变更的事项。
（二）监事会意见
根据公司实际实施情况，现拟将“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”实施主体由公司全资子公司浙江洁美光电科技有限公司变更为浙江洁美电子科技股份有限公司。经审核，公司本次变更募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。监事会一致同意本次部分募投项目实施主体变更的事项。
（三）保荐机构意见
1、公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目变更实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次变更不属于募集资金用途的变更。
保荐人对本次募集资金投资项目实施主体变更无异议。
四、备查文件
《第二届董事会第七次会议决议》；
《第二届监事会第六次会议决议》；
《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的专项核查意见》。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2017年10月17日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-046
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
浙江洁美光电科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合并基本情况概述
浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）系公司全资子公司，为优化管理结构、提高资产运营效率、降低管理成本，减少子公司与母公司之间的购销交易，公司拟整合洁美光电相关资源，由公司为主体予以吸收合并，吸收合并完成后，洁美光电依法注销，其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
二、合并双方基本情况介绍
（一）吸收合并方：本公司，即浙江洁美电子科技股份有限公司
1、成立时间：2001年04月09日
2、住所：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区
3、企业性质：股份有限公司（上市）
4、法定代表人：方隽云
5、注册资本：10,228万元（注：待公司完成工商变更后增加至25,570万元）
6、经营范围：半导体、LED及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发；纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘的设计、制造、销售；货物进出口业务；普通货物运输。（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目。）
7、主要财务数据：截至2017年6月30日，洁美科技的总资产为1,458,299,697.19元，归属于上市公司股东的净资产为1,271,230,873.97元，2017年半年度实现营业收入437,032,969.96元，归属于上市公司股东的净利润80,488,982.91元。
（二）被合并方基本情况
1、公司名称：浙江洁美光电科技有限公司
2、成立时间：2013年09月25日
3、住所：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区
4、企业性质：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：方隽云
6、注册资本：27,000万元
7、经营范围：离型膜、光学膜的研发、设计、制造与销售；货物进出口业务。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并洁美光电的全部资产、负债、权益、业务和人员，合并完成后本公司存续经营，洁美光电的独立法人资格注销。
2、本次吸收合并完成后，本公司注册资本保持不变，本公司的名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
3、本次吸收合并完成后，洁美光电所有财产和债权由本公司享有，所有债务由本公司承担。
4、本次吸收合并完成后，本公司的经营范围增加：离型膜、光学膜的研发、设计、制造与销售；
5、公司股东大会审议通过后，授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。
四、吸收合并目的和对上市公司的影响
本次吸收合并有利于优化管理结构、提高资产运营效率、降低管理成本，减少子公司与母公司之间的购销交易，能提高公司运营效率，充分发挥公司综合管理优势。由于洁美光电系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
1、《公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2017年10月17日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-047
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于召开2017年
第四次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决定于2017年11月2日召开浙江洁美电子科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定召开2017年第四次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：
1）现场会议召开时间：2017年11月2日（星期四）下午14:30。
2）网络投票时间：2017年11月1日—2017年11月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月2日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年11月1日15：00至2017年11月2日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。
1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2017年10月25日（星期三），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：浙江省湖州市安吉经济开发区阳光工业园区浙江洁美电子科技股份有限公司会议室
8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2、审议《关于公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司的议案》；
3、审议《关于公司变更募投项目实施主体的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2017年10月27日（星期五）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00
2、登记地点：浙江省湖州市安吉经济开发区阳光工业园区浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2017年10月27日下午17:00前送达公司董事会办公室。
来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。
五、其他注意事项
1、会议联系方式：
联系人：张君刚
联系电话：0571-87759593
联系传真：0571-88259336
通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室
邮政编码：310012
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。
六、备案文件
1、《第二届董事会第七次会议决议》。
特此公告！
附件一：《2017年第四次临时股东大会授权委托书》；
附件二：《2017年第四次临时股东大会参会股东登记表》；
附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2017年10月17日
附件一：
浙江洁美电子科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2017年11月2日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。
委托人对下述议案表决如下：
■
1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：至2017年第四次临时股东大会会议结束。
附件二：
浙江洁美电子科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会现场会议参会股东登记表
■
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362859；投票简称：洁美投票。
2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会投票，每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见：
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年11月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月1日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年11月2日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
国信证券股份有限公司
关于浙江洁美电子科技股份有限公司
变更募集资金投资项目实施主体的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目实施主体的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目实施主体的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，公司于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司发行新股数量2,328万股，公司股东公开发售股份数量229万股，每股面值1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元。其中，发行新股募集资金净额63,600万元，老股转让资金净额6,464.13万元，发行费用总额6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经股东大会批准，本次募集资金净额主要用于以下六个项目：
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三、募集资金投资项目实施主体变更的情况和原因
1、项目变更实施主体的情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”原定的实施主体为公司的全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）。为优化管理结构、提高资产运营效率、降低管理成本，减少子公司与母公司之间的购销交易，公司拟整合洁美光电相关资源，由公司为主体吸收合并原募投项目实施主体洁美光电。
本次吸收合并事项完成后，公司“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”募投项目的实施主体将变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。
2、项目变更实施主体的原因
公司吸收合并浙江洁美光电科技有限公司，将原募投项目实施主体变更为洁美科技，可以在相关募投项目的实际实施过程中，充分利用公司丰富的项目经验，更好地整合相关资源，减少信息传递层级，加速推进项目进度，也有利于加快公司新产品在客户端的认证进程，有效提升募投项目建设质量。
因此，在募投项目可行性和实施环境未发生重大变化的条件下，公司经过审慎研究，决定吸收合并原募投项目实施主体浙江洁美光电科技有限公司，将相关募投项目实施主体变更为洁美科技。
3、项目变更实施主体的影响
本次对募投项目“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”实施主体进行变更，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。由公司直接实施，有利于加快募投项目的顺利实施，促使募投项目尽快达到预期目标。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更事项，已经公司第二届董事会第七次会议通过，独立董事、公司监事会均对此次变更发表明确同意意见。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次“变更募集资金投资项目实施主体”事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目变更实施主体事项具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次变更不属于募集资金用途的变更。
保荐人对本次募集资金投资项目实施主体变更无异议。
保荐代表人： ______________ ______________
钟德颂 任绍忠
国信证券股份有限公司
年 月 日
浙江洁美电子科技股份有限公司
章程修正案
经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司2017年半年度利润分配方案为：以2017年6月30日的股本总数102,280,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利40,912,000.00元；同时以资本公积转增股本，每10股转增15股，转增股本后公司总股本变更为255,700,000股。上述权益分派方案，已经于2017年9月15日实施完毕，公司股本增加至255,700,000股。另外，公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”），经营范围相应增加洁美光电之经营范围，即增加：离型膜、光学膜的研发、设计、制造与销售。
现结合公司实际情况，对《公司章程》中的注册资本，及其他部分条款，修订如下：
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《公司章程》的其他条款内容不变，以上修改内容，尚需提交公司股东大会审议表决。
浙江洁美电子科技股份有限公司
法定代表人：
方隽云
二O一七年十月十三日
