东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2017-042
东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2017年10月16日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2017年10月19日在公司会议室召开，会议由董事长吕勇明先生主持。本次会议应到董事9名，实到董事7名，副董事长周峻先生因工作原因请假，委托董事季胜君先生代为行使表决权；独立董事吕毅先生因工作原因请假，委托独立董事史敏女士代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议、表决情况
经会议审议表决，决议如下：
1、审议通过了《关于公司全资子公司拟收购上海东方和平国际旅行社有限公司等三家公司股权暨关联交易的议案》。
同意公司下属全资子公司东方创业（上海）国际服务贸易有限公司（以下简称“新国服公司”）按2016年12月31日经评估值净资产为依据，以95.90万元收购上海东方和平国际旅行社有限公司55%股权、以344.05万元收购东方国际集团广告展览有限公司100%股权、以102.29万元收购上海国际服务贸易集团人力资源服务有限公司100%股权，合计收购金额为542.24万元本次交易构成关联交易。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。（详见临2017-043号公告）
本议案涉及关联交易，关联董事吕勇明、周峻、季胜君、邢建华、王佳回避表决。
(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)
2、审议通过了《关于公司控股子公司出资设立河南东松医疗科技有限公司的议案》
同意公司控股子公司上海东松医疗科技股份有限公司出资510万元与北京怡和康泰商贸有限公司合资设立河南东松医疗科技有限公司，拓展东松公司在河南地区的相关业务。
(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)
3、审议通过了《关于东方国际集团上海新海航业有限公司拟购置超灵便型散货船舶的议案》
同意公司全资子公司东方国际集团上海新海航业有限公司（以下简称“新海航业”）在香港特别行政区投资设立一家单船公司用于船舶购置、运营；同意新海航业购置一艘超灵便型散货船舶。经测算新海航业优先考虑购置一艘4年船龄左右、6.4万吨散货船，价格不超过1750万美元，如无合适可购的6.4万吨散货船，则拟购置一艘7年船龄左右、5.7-5.8万吨散货船，价格不超过1100万美元，或拟购置一艘5年船龄左右、5.7-5.8万吨散货船，价格不超过1300万美元。
(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
董事会
2017年10月21日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2017-043
东方国际创业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本公司全资子公司东方创业（上海）国际服务贸易有限公司（以下简称：新国服公司）拟以95.90万元收购上海东方和平国际旅行社有限公司（以下简称：和平国旅）55%股权、以344.05万元收购东方国际集团广告展览有限公司（以下简称：东广展公司）100%股权、以102.29万元收购上海国际服务贸易集团人力资源服务有限公司（以下简称：人力资源公司）100%股权。本次股权转让完成后，和平国旅将成为新国服公司的控股子公司，东广展公司和人力资源公司将成为新国服公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
●本次关联交易总额： 合计人民币542.24万元
●东广展公司、人力资源公司和和平国旅均为上海国际服务贸易（集团）有限公司（以下简称：老国服公司）的全资和控股子公司，老国服公司是公司控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）的全资子公司东方国际集团上海资产管理有限公司的全资子公司。东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司366,413,448股股份，占公司总股本的70.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述：
本次新国服公司拟收购老国服公司所持和平国旅55%股权、东广展公司100%股权和人力资源公司100%股权。
银信资产评估有限公司对前述三家公司截止2016年12月31日的全部权益价值进行了评估，和平国旅经评估的全部股东权益为174.37万元，按持股比例，老国服公司所持55%股权的转让价格为95.90万元；东广展公司经评估的全部股东权益为344.05万元；人力资源公司经评估的全部股东权益为102.29万元，合计为542.24万元。
东广展公司、人力资源公司和和平国旅均为老国服公司的全资和控股子公司，老国服公司是公司控股股东东方国际（集团）有限公司的全资子公司东方国际集团上海资产管理有限公司的全资子公司。东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司366,413,448股股份，占公司总股本的70.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联交易合计金额为人民币542.24万元，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况：
老国服公司成立于1993年12月2日，法定代表人：高国琳，注册资本5,000万元，经营范围：从事贸易与技术的进出口业务，企业登记代理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询，翻译服务，财务咨询，代理记账，商标代理，代理涉外商务，文化艺术交流策划，劳务派遣（限分公司经营），人力资源服务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训，人才派遣，会议与展览服务，票务代理，各类广告设计、制作、发布、代理，国内贸易，物业管理，自有房屋租赁，建筑装潢。
2016年12月31日，老国服公司经审计的资产总额12,003.53万元，净资产1,387.26万元，负债10,616.27万元。2016年1-12月的营业收入40,707.21万元，净利润-136.78万元。
2017年9月30日，老国服公司资产总额13,470.77万元，净资产1,407.99万元，负债12,062.79万元。2017年1-9月的营业收入28,490.39万元，净利润20.73万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况：
1、交易标的：和平国旅55%股权、东广展公司100%股权和人力资源公司100%股权
2、交易标的基本情况：
和平国旅注册资本150万元，是老国服公司的控股子公司，法定代表人：陈杰，由老国服公司出资82.50万元，占55%，浙江中梁投资有限公司出资67.50万元，占45%。经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务（以上凭许可证经营），代办有关旅游的服务项目，照片冲扩，提供房产信息咨询，百货、纺织原料（除棉花收购）、电子计算机及配件、建筑材料、五金交电、化工原料（除危险品）、工艺美术品的销售，会务、会展服务，票务代理，订房服务，附设分支机构。
2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为6,039.07万元、净资产 173.71万元，负债5,865.35万元。2016年1-12月的营业收入为22,536.10万元，净利润 -12.51万元。
东广展公司注册资本300万元，是老国服公司的全资子公司。法定代表人：宋浩然，经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，承办国内外展览业务，涉外商务咨询服务，进出口业务（按外经贸委批文），国内商业批发零售（除专项规定）。
2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为440.07万元、净资产345.18万元，负债94.88万元。2016年1-12月的营业收入为220.11万元，净利润51.85万元。
人力资源公司注册资本100万元，是老国服公司的全资子公司。法定代表人：宋浩然，经营范围：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务、人才推荐、人才招聘，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，商标代理，为国内企业提供劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要业务板块：人才招聘服务、商务信息咨询、企业管理咨询等。
2016年12月31日，该公司经审计的资产总额为101.50万元、净资产100.59万元，负债0.91万元。2016年1-12月的营业收入为15.02万元，净利润2.37万元。
以2016年12月31日为评估基准日，银信资产评估有限公司对和平国旅、东广展公司和人力资源公司的全部股东权益进行了评估。和平国旅经评估的全部股东权益为174.37万元，按持股比例，老国服公司所持55%股权的价格为95.90万元；东广展公司经评估的全部股东权益为344.05万元；人力资源公司经评估的全部股东权益为102.29万元。合计为542.24万元。
四、定价依据和转让方案：
1、定价依据：银信资产评估有限公司对和平国旅、东广展公司和人力资源公司的全部权益价值进行了评估，以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估范围系标的公司的全部资产及负债。
经评估，和平国旅股东全部权益价值为人民币174.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值6,039.72万元，总负债5,865.35万元，净资产为174.37万元，净资产增值0.66万元，增值率为0.38%。
东广展公司股东全部权益价值为人民币344.05万元。采用资产基础法评估后的总资产价值438.93万元，总负债94.88万元，净资产为344.05万元，净资产减值1.13万元，减值率为0.33%。
人力资源公司股东全部权益价值为人民币102.29万元。采用资产基础法评估后的总资产价值103.21万元，总负债0.91万元，净资产为102.29万元，净资产增值1.70万元，增值率为1.69%。
2、转让方案：新国服公司拟收购老国服公司所持和平国旅55%股权、东广展公司100%股权和人力资源公司100%股权，股权转让合计金额为542.24万元。本次股权转让完成后，和平国旅将成为新国服公司的控股子公司，东广展公司和人力资源公司将成为新国服公司的全资子公司。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和风险：
1、目的：本次新国服公司拟收购的三家公司属于现代服务业，是对公司现有业务板块的优势补缺，有利于公司的多元化发展。
2、风险和影响：本次新国服公司拟收购的三家公司扩大了公司现代服务业的业务规模，现代服务业具有高成长性、高附加值的特点，本次收购有利于公司的多元化经营，有望形成新的业务增长点。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次新国服公司以评估值为依据，以现金合计542.24万元收购和平国旅55%股权、东广展公司100%股权和人力资源公司100%股权，该关联交易是因公司子公司经营发展需要而发生，有利于公司多元化的经营发展。评估机构在评估过程中，恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了上述三家公司的股权价值。此次股权转让符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2017年10月21日
