花园集团有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格机构投资者）

（上接11版）

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当对该关联交易价格的确定原则及其方法及其公允性作出说明。

（二）发行人资金被占用或对外担保情况

1、资金被占用情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。

2、对外担保情况

（1）发行人对外担保事项如下（截至2017年6月末）：

表对外担保情况

单位：万元

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被担保人基本情况如下：

浙江海纳建设集团有限公司，注册地东阳市歌山路2号，注册资本10,066万元，经营范围：房屋建筑工程总程包壹级，室内外装潢，市政园林工路桥梁，水利工程，水电暖安装。目前生产经营情况正常，截至2016年12月末，该公司资产总额56,449万元，负债总额24,217万元，所有者权益32,232万元；2016年该公司实现营业收入140,259万元，利润总额3,373万元，净利润2,529万元。

《公司章程》和《花园集团管理规章》中有关对担保事项的规定中已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。

八、公司内部控制制度建立及运行情况

为加强管理，根据国家相关政策法规，结合公司自身具体情况，发行人已建立起了一套较为完善的内部控制制度，涵盖经营管理环节的各个方面，主要包括：组织管理和决策制度、预算管理制度、财务管理制度、风险控制制度、内部审计制度、采购管理制度、库存管理制度、对外担保制度、关联交易制度、投资管理制度、社会责任管理制度、劳动安全管理制度、信息披露事务管理制度、融资及资金管理制度、突发事件应急预案制度等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

九、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度

公司经理办公室负责信息披露及投资者关系管理等相关事务，并已建立《花园集团有限公司信息披露事务管理制度》、《重大信息内容报告制度》以及《投资者关系管理制度》等相关制度，按照中国证监会、上海证券交易、中国证券业协会所等有关规定，对投资者利益重大相关的信息及时进行披露。

发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告和本年度中期报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。

第四节财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

自2009年1月1日起，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其《应用指南》（以下简称“新会计准则”）以及2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等8项具体会计准则。

发行人近三年及一期的合并及母公司财务报表均依据新会计准则编制。目前，公司及纳入合并范围的子公司均执行企业会计准则及国家相关规定。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人2014-2016年经审计的财务报告以及2017年一季度未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期财务报表的审计情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2014年度合并及母公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为利安达审字[2015]第1245号的标准无保留意见审计报告。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2015年度与2016年度合并及母公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了编号为中审亚太审字(2016)020515号和中审亚太审字【2017】020573号的标准无保留意见审计报告。

由于发行人子公司花园金波科技股份有限公司2014年度收购上海金波弹性元件有限公司及将土地增值税计入管理费用等原因，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年审计报告中期初数与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年审计报告期末数存在不一致的情况，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对期初数和上期数按照会计准则进行了追溯调整。具体调整情况如下：

表6-1 追溯重述法对前期差错进行更正明细表

单位：元

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上述差错更正对公司2013年度财务报表项目影响金额如下：

表6-2 追溯重述法对前期差错进行更正对公司2013年度财务报表项目影响金额

单位：元

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本募集说明书中发行人2014年的财务数据来自利安达会计师事务所出具的审计报告，2015年及2016年的财务数据来自中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。公司2017年6月30日的合并及母公司资产负债表、2017年1-6月的合并及母公司利润表和现金流量表未经审计。

三、最近三年及一期合并报表范围变化情况

（一）2014年度合并报表范围

发行人2014年末合并报表范围与2013年末相比，新增合并范围子公司12家，减少合并范围子公司1家，总家数为34家。

表6-3 2014年末发行人合并范围变化情况

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表6-4 2014年纳入合并财务报表范围的控股子公司一览表

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（二）2015年度合并报表范围

发行人2015年末合并报表范围与2014年末相比，新增合并范围子公司3家，减少合并范围子公司2家，总家数为35家。

表6-5 2015年末发行人合并范围变化情况

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（三）2016年度合并报表范围

发行人2016年末合并报表范围与2015年末相比，新增合并范围子公司3家，减少1家，总家数为37家。

表6-6 2016年末发行人合并范围变化情况

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四、最近三年及一期财务状况

（一）合并财务报表

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、及2017年6月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

表合并资产负债表

单位：元

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表合并利润表

单位：元

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表合并现金流量表

单位：元

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2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的母公司利润表、现金流量表如下：

表母公司资产负债表

单位：元

■表母公司利润表

单位：元

■

表母公司现金流量表

单位：元

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（二）主要财务指标

发行人的主要财务指标如下：

表合并财务报表主要指标

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表母公司主要财务指标

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上述财务指标计算公式如下：

A.流动比率＝流动资产／流动负债

B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

C.资产负债率＝总负债／总资产

D.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

E.存货周转率＝营业成本／存货平均余额

F.利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出

第五节本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年7月12日董事会会议审议通过，并经2016年7月13日股东会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过21亿元（含21亿元）的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金总额不超过8.59亿元，拟用于偿还公司债务和补充营运资金。

1、偿还公司债务

公司计划偿还的公司债务主要为子公司浙江祥云科技股份有限公司（以下简称“祥云科技” ）的质押借款。该质押借款为祥云科技将持有的浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物” ）的股份办理股份质押业务取得的借款。质押借款的具体情况如下：

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截至本募集说明书披露日，祥云科技持有花园生物股份70,233,011股，占花园生物股份总数的38.72%；其中累计被质押68,770,740股，占祥云科技所持花园生物股份总数的97.92%，占花园生物总股份的37.91%。

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借公司债务及补充营运资金。

2、补充营运资金

近年来，发行人正处于业务扩张阶段，预计将造成经营性现金流和投资性现金流净流出额度较大。为保持在行业内的核心竞争优势和技术领先地位，公司还将继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内外市场开发等方面的投入，需匹配相应的营运资金支持公司的发展。补充流动资金能够良好的支撑公司的扩张战略，有助于公司的长期发展。

综上，为了进一步降低流动性风险，应对公司所面临的投资需求，把握投资机遇，实现公司的长期发展，公司有必要补充长期稳定的流动资金或偿还公司债务。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实。

（二）对负债结构的影响

以2016年12月31日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司资产负债率将从债券发行前的54.15%增加至58.86%。有所上升，但仍处于较低水平。

（三）对财务成本的影响

公司目前主要通过银行贷款的方式，进行一年期的流动贷款融资。本期债券票面利率略高于一年期流动贷款，但考虑到本期债券期限较短，发行效率高，公司将借助本期债券的发行提供资金使用效率，因此，本期债券的发行有利于提高公司资金使用效率，降低整体综合财务成本，进而提高公司整体盈利水平。

第六节其他重要事项

一、最近一期期末对外担保情况

截至2017年6月末，发行人对外担保总额人民币3,000万元，占净资产比重为0.34%，对外担保金额较小。从目前情况看，被担保公司经营情况基本正常，未发现恶意逾期需履行担保责任的情况，融资担保风险尚不明显。若未来被担保对象的经营状况发生极端变化，可能将对发行人的正常经营产生影响。

二、未决诉讼或仲裁事项

截至2017年6月30日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书；

（四）《债券受托管理协议》；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《账户及资金监管协议》。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：花园集团有限公司

联系地址：浙江省东阳市南马镇花园村花园

联系人：高欣

电话：0579-86270188

传真：0579-86270188

互联网网址：www.gardencn.com

（二）主承销商：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人：李一峰、陈宇

电话：010-88027267

传真：010-88027190

互联网网址：www.htsec.com