北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-115
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十八次会议于2017年10月20日以现场加通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，上官清董事、王洪斌董事、戴德明董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京滨湖恒兴房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为开发北京市房山区青龙湖镇东部局部FS16-0201-0012等地块二类居住及基础教育用地项目，公司拟与北京青龙湖腾翔房地产开发有限公司、北京万科企业有限公司、北京龙湖中佰置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京滨湖恒兴房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹亿元人民币。其中公司出资2,000万元、北京青龙湖腾翔房地产开发有限公司出资4,000万元、北京万科企业有限公司出资2,000万元、北京龙湖中佰置业有限公司出资2,000万元，四方股权比例为20%：40%：20%：20%。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向泰康资产管理有限责任公司申请融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向泰康资产管理有限责任公司申请融资，融资本金金额不超过30亿元人民币，期限为3+2年。公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司《对外担保公告》（临2017-116号）。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司向中信信托有限责任公司申请融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司拟向中信信托有限责任公司申请融资，金额14.5亿元人民币，期限3年。公司为其提供全额全程连带责任保证担保。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司96.88%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京首开亿信置业股份有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司《对外担保公告》（临2017-117号）
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司对外捐赠管理办法》
出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司对外捐赠管理办法》。
详见《北京首都开发股份有限公司对外捐赠管理办法》。
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意于2017年11月9日召开公司2017年第七次临时股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2017年11月9日下午14：30时。
网络投票时间：2017年11月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向泰康资产管理有限责任公司申请融资提供担保的议案》
2、审议《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司向中信信托有限责任公司申请融资提供担保的议案》
详见《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》（临2017-118号）。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年10月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-116
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）
● 本次担保金额：不超过30亿元人民币本金及相应利息。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一．担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十八次会议于2017年10月20日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向泰康资产管理有限责任公司申请融资，融资本金金额不超过30亿元人民币，期限为3+2年。公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
二．被担保人基本情况
城开集团为公司的全资子公司，持股比例为100%。该公司注册资本300,000万元人民币，注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号，法定代表人：杨文侃。主要经营范围：房地产开发。
截至2017年6月30日，城开集团资产总额48,150,837,149.59 元，负债总额40,272,766,384.26元，其中流动负债总额为20,914,287,700.79元；净资产7,878,070,765.33 元。2017年1月至6月份的营业收入为3,272,180,065.63元，净利润为441,090,680.07元。
三．担保协议的主要内容
城开集团拟向泰康资产管理有限责任公司申请融资，融资本金金额不超过30亿元人民币，期限为3+2年。公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意城开集团申请不超过30亿元人民币融资，由本公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。公司独立董事对该项担保进行了相关议案并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司第八届董事会第四十八次会议审议，并发表了独立意见，如下：
城开集团拟向泰康资产管理有限责任公司申请融资，融资本金金额不超过30亿元人民币，期限为3+2年。公司为其提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。公司为其融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有城开集团100%股权，且城开集团经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰陆拾叁亿伍仟玖佰贰拾玖万捌仟元（小写金额2,635,929.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的94.97%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾贰亿捌仟陆佰柒拾玖万捌仟元（小写金额1,728,679.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的62.28%。
截至公告披露日，本公司对城开集团的担保总额为贰拾捌亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届董事会第四十八次会议决议。
2、城开集团2017年6月30日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年10月20日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-117
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：北京首开亿信置业股份有限公司（以下简称“亿信公司”）
● 本次担保金额：壹拾肆亿伍仟万元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一．担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十八次会议于2017年10月20日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司拟向中信信托有限责任公司申请融资，金额壹拾肆亿伍仟万元人民币，期限3年。公司为其提供全额全程连带责任保证担保。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司96.88%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
二．被担保人基本情况
亿信公司为本公司控股子公司，持股比例为96.88%。
该公司注册资本：32,000万元人民币；注册地址：北京丰台区方庄芳群园二区11号楼；法定代表人：陈刚。主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2017年6月30日，亿信公司资产总额7,346,190,168.28元，负债总额6,588,751,544.46元，其中流动负债总额3,618,043,900. 68元，营业收入107,481,417.14元，净利润为47,347,784.19元，净资产757,438,623.82元。
三．担保协议的主要内容
亿信公司拟向中信信托有限责任公司申请融资，金额壹拾肆亿伍仟万元人民币，期限3年。公司为其提供全额全程连带责任保证担保。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意亿信公司申请壹拾肆亿伍仟万元人民币，由本公司提供全额连带责任保证担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届四十八次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司96.88%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰陆拾叁亿伍仟玖佰贰拾玖万捌仟元（小写金额2,635,929.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的94.97%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾贰亿捌仟陆佰柒拾玖万捌仟元（小写金额1,728,679.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的62.28%。
截至公告披露日，本公司对亿信公司的担保总额为叁拾贰亿肆仟万元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届第四十八次董事会决议。
2、亿信公司2017年6月30日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年10月20日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2017-118
北京首都开发股份有限公司
关于召开2017年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第七次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月9日 14 点30 分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月9日
至2017年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上第1-2项议案已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第四十八次会议决议公告》（公司临2017-115号公告）、《对外担保公告》（公司临2017-116号公告）、《对外担保公告》（公司临2017-117号公告），于2017年10月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年11月8日9：00—11：30，13：00—15：30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月8日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。
联系电话：（010）66428075、66428527
传真：（010）66428061
邮政编码：100031
联系人：侯壮烨、张岩
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
六、 其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年10月20日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
北京首都开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月9日召开的贵公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
