青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知

证券代码：603421证券简称：鼎信通讯 公告编号：2017-054

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月9日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月9日14 点 00分

召开地点：青岛市市南区宁夏路288号6号楼2层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月9日

至2017年11月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案将于股东大会召开前在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017 年 11 月 6日9:00－11:30和14:00-16:00。

2、登记办法：法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、登记方式：股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

4、现场登记地址/书面回复地址：青岛市市南区宁夏路288号6号楼7层证券事务办公室。

六、 其他事项

1、通信地址：青岛市市南区宁夏路288号6号楼7层证券事务办公室；

邮政编码：266024；来函请在信封注明“股东大会”字样。

2、联系人：王小艳。

3、联系电话： 0532-80979579，传真：0532-80970021，邮箱：zhqb@topscomm.com

4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年10月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月9日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯公告编号：2017-055

青岛鼎信通讯股份有限公司

第二届董事会第十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2017年10月14日发出了会议通知，并于2017年10月24日召开。本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名，会议由董事长王建华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1. 《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》

青岛鼎信通讯科技有限公司(以下简称“鼎信科技”)、青岛鼎信通讯智能装备有限公司(以下简称“智能装备”)均为公司下属的全资子公司。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟由鼎信科技为主体吸收合并智能装备。吸收合并完成后，鼎信科技继续存续，智能装备依法注销，智能装备全部业务、资产、债权、债务由鼎信科技依法承继。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2. 《关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案》

为了满足公司长远发展和规划，拟将募投项目的综合研发中心，由青岛市市南区软件园8、9、10号楼调整为公司下属全资子公司青岛合创康盛科技有限公司(以下简称“合创康盛公司”)拥有的青岛市市南区软件园F2、F3楼。公司将对合创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，利用该部分资金在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上，进一步进行开发，包括进行建设安装工程、购置工程设备、购置研发设备、购置办公设备等。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

3. 《关于〈公司2017年第三季度报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年第三季度报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4. 《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

议案内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

5. 《关于公司以银行承兑汇票质押开立银行承兑汇票的议案》

本着股东利益最大化原则，为有效提升公司资产使用效率，降低资金使用成本，在确保不影响公司业务正常发展的情况下，拟通过如下决议：

（1）同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请办理 10,000.00万元银行承兑汇票业务。

（2）同意公司质押其持有的银行承兑汇票，担保公司对上述债务的清偿。

（3）授权公司法定代表人曾繁忆代表公司办理上述以银行承兑汇票质押开立银行承兑汇票相关事宜并签署有关合同及文件。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年10月24日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯公告编号：2017-056

青岛鼎信通讯股份有限公司

第二届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年10月14日发出了会议通知，并于2017年10月24日召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席高峰先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权监事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1. 《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》

青岛鼎信通讯科技有限公司(以下简称“鼎信科技”)、青岛鼎信通讯智能装备有限公司(以下简称“智能装备”)均为公司下属的全资子公司。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟由鼎信科技为主体吸收合并智能装备。吸收合并完成后，鼎信科技继续存续，智能装备依法注销，智能装备全部业务、资产、债权、债务由鼎信科技依法承继。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2. 《关于公司变更募投项目实施方式及实施主体的议案》

为了满足公司长远发展和规划，拟将募投项目的综合研发中心，由青岛市市南区软件园8、9、10号楼调整为公司下属全资子公司青岛合创康盛科技有限公司(以下简称“合创康盛公司”)拥有的青岛市市南区软件园F2、F3楼。公司将对合创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，利用该部分资金在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上，进一步进行开发，包括进行建设安装工程、购置工程设备、购置研发设备、购置办公设备等。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议批准。

3. 《关于〈公司2017年第三季度报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年第三季度报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

监事会认为：

（1）公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程的有关规定。

（2）公司2017年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，2017年第三季度报告公允地反映了公司2017年第三季度的财务状况和经营成果等事项。

（3）2017年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2017年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4. 《关于公司以银行承兑汇票质押开立银行承兑汇票的议案》

本着股东利益最大化原则，为有效提升公司资产使用效率，降低资金使用成本，在确保不影响公司业务正常发展的情况下，拟通过如下决议：

（1）同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请办理 10,000.00万元银行承兑汇票业务。

（2）同意公司质押其持有的银行承兑汇票，担保公司对上述债务的清偿。

（3）授权公司法定代表人曾繁忆代表公司办理上述以银行承兑汇票质押开立银行承兑汇票相关事宜并签署有关合同及文件。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司监事会

2017年10月24日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯公告编号：2017-057

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于变更募投项目实施方式及

实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎信通讯”）于 2017年10月24日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式及实施主体的议案》。现将有关变更情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2061号)核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,340万股，每股面值1元（均指人民币元，下同），每股发行价格14.02元。公司首次公开发行股票募集资金总额60,846.80万元，扣除发行费用5,137.16万元，实际募集资金净额为55,709.64万元。

上述募集资金已于2016年9月28日全部到位，并于2016年9月29日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60983715_J01号)。

一、 募投项目实施方式及实施主体的变更

（一） 原项目计划投资和实际投资情况

经公司2014年3月31日召开的第一届董事会第八次会议和2016年8月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

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此次变更实施方式及实施主体的募投项目为“综合研发中心建设项目”，该项目原定由公司实施，项目的建设土地为青岛市市南区软件园8、9、10号楼地块，目前青岛软件园发展有限公司拥有该地块的土地使用权。青岛软件园发展有限公司作为土地使用权拥有方，将与公司合作开发建设8、9、10号楼，双方已经签署《建设工程合作框架协议》并约定：在上述地块的开发支出达到地块开发投资总额25%以上后，青岛软件园发展有限公司将其持有的该地块的土地使用权、开发建设权、地块上所建之建设工程的所有权以及建设工程竣工验收完成后取得的房屋所有权一次性转让给公司。公司前期已向青岛软件园发展有限公司支付20,000.00万元作为取得前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用土地及建筑物的意向金。2017年8月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司已支付的20,000.00万元。目前相关款项已退回至前次募集资金专户。

（二） 募投项目变更实施方式及实施主体的原因

2017年6月6日，青岛软件园发展有限公司发出产权转让预披露公告，依据国有产权转让的相关规定在产权交易所通过公开招拍挂的方式，转让所持有的、以即将完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼和部分现金出资设立的全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛公司”）100%股权。

经公司2017年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，公司于2017年8月24日进场参与前述招拍挂程序，收购了合创康盛公司，从而间接达到收购青岛市市南区软件园F2、F3楼的目的。该交易事项已于2017年8月31日在上海证券交易所官方网站 www.sse.com.cn 上进行了公告。

公司现有研发办公环境和分散式办公场地已经不能满足公司持续快速发展的需要，公司急需一个完整、相对集中的研发办公和实验研究场所，以吸引更多高层次人才，进而提升公司的整体技术创新能力。为了尽快建成公司的综合研发中心，满足公司长远发展和规划，公司董事会决定将募投项目的综合研发中心的实施方式调整为：由公司对合创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上，进一步进行开发建设。

二、 本次募投项目变更实施方式及实施主体的具体内容

（一） 变更实施方式及实施主体后的投资计划

1、建设方式

公司将对合创康盛公司进行增资，并由合创康盛公司作为募投项目的实施主体，在未完工的青岛市市南区软件园F2、F3楼的基础上，进一步进行开发，包括进行建设安装工程、购置工程设备、购置研发设备、购置办公设备等。项目建设期为两年。

2、投资计划

变更实施方式及实施主体后的综合研发中心建设项目预计总投资为26,795.59万元，项目总投资具体项目如下表所示：

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上述投资拟使用首次公开发行股票募集资金投入，不足部分通过公司自有或自筹资金解决。

3、项目所需备案说明

截至本公告之日，公司关于综合研发中心建设项目变更实施方式及实施主体已获得青岛市市南区发展和改革局的备案。

（二） 变更实施方式及实施主体后对公司的影响

公司变更综合研发中心建设项目原实施方式及实施主体后，将推动综合研发中心建设项目。综合研发中心建设项目完成后将逐渐成为公司新产品、新技术、新工艺的研究实验和测试中心，有助于公司吸引优秀人才、提升企业管理效率，从而有利于公司综合竞争力和长期盈利能力的提高。

鉴于原募投项目中综合研发中心的8、9、10号楼与变更募投项目实施方式及实施主体后的F2、F3楼均位于青岛软件园，且未改变募投项目的具体投向，因此，本次变更募投项目实施方式及实施主体，不涉及使用募集资金投资新项目。本次变更募投项目实施方式及实施主体不会对项目的实施和公司业务发展产生不利影响，不存在新增风险及不确定性，风险可控；与原募投项目相比，本次变更符合公司实际情况和业务发展的需要，有利于加速推进募投项目的实施，提高募集资金的使用效率。

（三） 项目的效益分析

综合研发中心建设项目建成后并不直接产生经济效益，且短期内由于增加固定资产投入会使公司折旧费用上升，但考虑到综合研发中心建设项目完成后所具备的功能及可能发挥的作用，该项目的完成将有助于公司吸引优秀人才、提升研发条件，通过研发条件和研发设备的改善，提高研发效率、研发水平，巩固和吸引更多的客户资源，从而有利于公司综合竞争力和长期盈利能力的提高。

三、 新项目的市场前景和风险提示

本项目建成后并不直接产生经济效益，且短期内由于增加固定资产投入会使公司折旧费用上升。

四、 专项意见

（一） 独立董事独立意见

独立董事经核查，认为本次综合研发中心建设项目实施方式及实施主体变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等有关规定，符合公司及全体股东利益，同意将《关于变更募投项目实施方式及实施主体的议案》提请股东大会审议。

（二） 监事会意见

监事会经核查，认为本次综合研发中心建设项目实施方式及实施主体变更符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，具备合理性、合规性，符合公司实际发展需要，有利于公司的长远发展及规划，同意公司变更该募投项目实施方式及实施主体。

本次变更募集资金投资项目实施方式及实施主体事项将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（三） 保荐机构核查意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司查阅了公司综合研发中心项目的进展情况，查阅了本次变更募集资金投资项目的董事会、监事会议案及决议、以及独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通。保荐机构认为：

1、鼎信通讯本次变更部分募投项目实施方式及实施主体已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。

2、本次变更募投项目实施方式及实施主体是鼎信通讯根据实际情况做出的决策，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

基于以上意见，保荐机构对本次变更募投项目实施方式及实施主体无异议。

五、 备查文件

1、 第二届董事会第十九次会议决议；

2、 独立董事关于变更募投项目实施方式及实施主体的独立意见；

3、 第二届监事会第十三次会议决议；

4、 《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式及实施主体的核查意见》；

5、 《青岛鼎信通讯股份有限公司关于变更募投项目实施方式及实施主体的说明报告》。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2017年10月24日