深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人苏日明、主管会计工作负责人李城峰及会计机构负责人(会计主管人员)鲍俊芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于终止发行股份购买资产事项
2017年6月公司陆续收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东发出的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，并与6月召开第三届董事会第三十五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了相关事项。
2017年7月12日公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]534号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第66号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查；公司于2017年7月26日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了相关议案，同意公司与世纪缘全体股东签署赔偿协议书，根据赔偿协议相关约定，公司于2017年7月31日、8月30日收到世纪缘全体股东代表韩文波支付的共计2,000万元的赔偿款，暨本次交易事项终止，相关文件正式解除。
2、关于在杭州设立全资子公司事项
公司于2017年7月13日召开了总经理工作会议，同意公司在杭州新设立杭州全资子公司，注册资本100万元，并于2017年8月3日完成了公司全资子公司杭州爱杭珠宝首饰有限公司的注册登记手续。
3、关于重大资产重组事项
公司因筹划同行业资产收购重大事项，为避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票自2017年9月4日开市起停牌；根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年9月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌；目前，中介机构正在进行相关审计、评估等工作，公司本次重大资产重组方案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年度经营业绩的预计
2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-115号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨
延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2017年9月4日开市起停牌。公司于2017年9月4日、2017年9月11日发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》。2017年9月15日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌，并于2017年9月18日、2017年9月25日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》。 公司于2017年9月29日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,公司股票自2017年10月9日开市起继续停牌。公司于2017年10月13日、2017年10月20日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》。
公司原预计在2017年10月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告，但是由于本次重组涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露重组预案。
公司于2017年10月25日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请股票继续停牌。经向深交所申请，公司股票于2017年10月27日（星期五）开市起继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的包括江苏千年珠宝有限公司和成都蜀茂钻石有限公司。江苏千年珠宝有限公司的控股股东和实际控制人为自然人李勇、王均霞夫妇。成都蜀茂钻石有限公司的控股股东和实际控制人为自然人陈茂森。
（二）交易具体情况
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次重组完成后不会导致实际控制权发生变更。目前，本次重组具体方案尚未最终确定。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，积极讨论和论证。2017年9月15日、9月22日各方已签订了意向协议，但公司尚未就本次交易签署任何正式协议。公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量、配套募集资金比例、交易程序和审批等。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构
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目前，本次重大资产重组涉及相关资产的法律、业务和财务等方面的尽职调查等工作正在有序开展。
（五）本次交易的事前审批
本次交易不涉及有权部门的事前审批事项，本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、延期复牌的原因及下一步工作安排
公司原预计在2017年10月27日前披露重大资产重组预案或报告，但是由于本次重组涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露重组预案。因此，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2017年10月27日开市起继续停牌。继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。
三、预计复牌时间及承诺事项
公司承诺争取于2017年11月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。逾期未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将根据本次交易的推进情况确定是否召开股东大会审议是否继续停牌事项。如公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过的，公司股票将于2017年11月27日恢复交易，并自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组及重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组及重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划本次交易相关公告后恢复交易。
公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年10月25日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-116号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于第三届董事会第四十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十二次会议通知于2017年10月19日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年10月25日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于为四平市宝泰珠宝有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司对四平市宝泰珠宝有限公司向长春农村商业银行股份有限公司洋浦大街支行申请伍仟万元的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限三年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于对外提供担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见2017年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
二、审议通过《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司对深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司向浙商银行股份有限公司南山支行申请贰仟万元的银行授信提供连带责任担保，担保期限一年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于对外提供担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2017年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
三、审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》
表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月27日开市继续停牌，并争取于2017年11月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》详细内容请参见2017年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
四、审议通过《关于公司 2017年第三季度报告正文及全文的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司2017年第三季度报告正文》详细内容请参见 2017年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告，《2017年第三季度报告全文》详细内容于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年10月25日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-117号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2017年10月19日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年10月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2017年第三季度报告正文及全文的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司《2017年第三季度报告正文》及《2017年第三季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
监事会
2017年10月25日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-118号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●被担保人：四平市宝泰珠宝有限公司（以下简称“四平宝泰”）、深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）
●本次担保金额：柒仟万元人民币
●本次为四平宝泰担保事项涉及反担保
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况
一、担保情况概述
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年10月25日召开第三届董事会第四十二次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为四平市宝泰珠宝有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》和《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司对四平宝泰向长春农村商业银行股份有限公司洋浦大街支行申请伍仟万元的流动资金贷款提供连带保证担保，担保期限三年；对大盘珠宝向浙商银行股份有限公司南山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限一年，上述担保事项金额共计柒仟万元人民币，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
四平宝泰系公司下游加盟商，大盘珠宝系公司控股子公司，其向银行申请流动资金贷款及授信系正常经营发展需要，因此本公司同意给予其流动资金贷款及授信提供连带保证担保，其中为四平宝泰申请流动资金贷款提供担保涉及反担保。
由于本次担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且四平宝泰及大盘珠宝资产负债率未超过70%，根据有关政策法规和公司章程规定，公司本次担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）四平市宝泰珠宝有限公司
1、公司名称：四平市宝泰珠宝有限公司
2、成立时间：2003年04月17日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：四平市铁西区中央西路49号
5、法定代表人：陆明辉
6、注册资本：1100万元人民币
7、统一社会信用代码：9122030074930038X3
8、经营范围：金银饰品加工、零售、维修、改制、回收、兑换；金条、珠宝回收、兑换、零售；钻石、珠宝镶嵌零售；工艺品。玉器、服装、电器销售；场地租赁、物业管理服务；广告制作、发布。以下项目限分公司经营：针纺织品、日用百货、文具用品、体育用品及器材、钟表、眼睛、服装、箱包、鞋帽销售；柜台租赁；会议及展览展示服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一期财务数据：截至2017年6月30日，四平宝泰资产总额386,903,468.15元,负债总额239,338,344.73元，其中流动资产总额155,882,227.69元。净资产147,565,123.42元，资产负债率61.86%，上半年营业收入224,002,001.09元，上半年净利润22,521,615.31元。（未经审计）
（二）深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
2、成立时间：2006年06月09日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路76号嘉华婚爱珠宝大楼1楼、3楼、6-7楼
5、法定代表人：苏衍茂
6、注册资本：8000万元人民币
7、统一社会信用代码：91440300789241433L
8、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售；贵金属催化剂及试剂的购销；黄金首饰的销售；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；成品钻石的批发；市场营销策划；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）^黄金珠宝首饰生产加工。
9、最近一期财务数据：截至2017年6月30日，大盘珠宝资产总额305,167,177.90元,负债总额113,744,497.26元，其中流动资产总额 301,995,273.01元。净资产191,422,680.64元，资产负债率37.27%，上半年营业收入281,981,210.49元，上半年净利润23,009,186.58元。（未经审计）
三、担保协议主要内容
1、为四平市宝泰珠宝有限公司提供的担保
（1）担保方式：保证担保；
（2）担保期限：三年；
（3）担保金额：5000万元人民币。
2、为深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司提供的担保
（1）担保方式：保证担保；
（2）担保期限：一年；
（3）担保金额：2000万元人民币。
*有关担保协议尚未签署，具体内容由四平宝泰及大盘珠宝及相关银行共同确定
四、反担保协议主要内容
四平宝泰拟将现有的及将有的所有存货（包括但不限于黄金、K金、铂金、钻石等原材料和展厅镶嵌产成品等）及陆明辉所持有的四平宝泰6,000,000股股权及其派生权益质押给公司作为反担保，并承担连带责任保证的反担保责任。
五、董事会及独立董事意见
董事会认为：公司为下游加盟商四平宝泰、控股子公司大盘珠宝提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；四平宝泰及大盘珠宝目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且四平宝泰及其控股股东陆明辉已提供反担保措施，经董事会测算其提供反担保措施能有效偿还本次担保金额，不会对公司和全体股东利益产生影响。
上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，由于本次担保额均未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且上述公司资产负债率均未超过70%，上述担保事项经公司董事会通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
独立董事认为：公司为下游加盟商四平宝泰、控股子公司大盘珠宝提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；四平宝泰及大盘珠宝目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且四平宝泰及其控股股东陆明辉已提供反担保措施，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
我们同意公司为四平宝泰向长春农村商业银行股份有限公司洋浦大街支行申请伍仟万元的银行流动资金贷款提供连带保证担保，担保期限三年；为大盘珠宝向浙商银行股份有限公司南山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限一年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司实际发生的对外担保累计总额为人民币37,476.50万元，占公司2016年度经审计净资产的26.85%。其中，公司为控股子公司及全资子公司提供担保的累计金额为人民币21,476.50万元, 占公司最近一期经审计净资产的15.39%，为下游加盟商/经销商提供担保的累计金额为人民币16,000万元（包含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的11.47%，不存在逾期对外担保情形。
七、备查文件
1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议
2、四平宝泰及大盘珠宝2017年6月30日财务报表
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年10月25日
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第四十二次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第四十二次会议相关事项进行了认真审核。现发表独立意见如下：
一、关于对外提供担保的独立意见
公司为下游加盟商四平市宝泰珠宝有限公司（以下简称“四平宝泰”）、控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高其经营效益；四平宝泰及大盘珠宝目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，公司对其担保风险较小，并且四平宝泰及其控股股东陆明辉已提供反担保措施，本次担保不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
我们同意公司为四平宝泰向长春农村商业银行股份有限公司洋浦大街支行申请伍仟万元的银行流动资金贷款提供连带保证担保，担保期限三年；为大盘珠宝向浙商银行股份有限公司南山支行申请贰仟万元的银行综合授信提供连带保证担保，担保期限一年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
独立董事：
王春华：____________________
王斌康：____________________
苏茂先：____________________
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年10月25日
证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2017-119号
2017年第三季度报告
