广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号：2017-066
广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2017年10月20日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2017年10月25日在公司以现场表决的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。
公司于2016年9月19日召开的第六届董事会第十二次会议、2016年10月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。目前，公司非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会审核通过并已取得中国证监会正式的书面核准文件，为确保非公开发行股票的顺利完成，董事会同意将非公开发行股票的股东大会决议有效期延长12个月至2018年10月19日。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
根据公司控股子公司的实际经营的需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过1,600万元美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Twyford Ceramics Company Limited（公司持股51%）的海外融资提供保证担保，担保期限不超过四年。
公司董事会认为：公司为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函，有利于充分利用内保外贷低利率融资成本，满足海外控股子公司日常经营需求。以上担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的公告》。
三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
根据业务发展需要，董事会同意如下事项：
1、2017年4月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过等值53,000万元人民币的综合授信额度，授信有效期三年。董事会同意将上述综合授信额度由53,000万元人民币调整为115,000万元人民币，即向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请增加62,000万元综合授信额度，总计申请不超过等值115,000万元人民币的综合融资授信额度，授信有效期三年。
2、董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请不超过等值30,000万元人民币的综合授信额度，授信有效期二年。
四、审议通过《关于为关联方提供担保的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票，因边程先生在青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司担任董事，关联董事边程先生回避表决。
公司于2017年6月7日召开的第六届董事会第二十一次会议、2017年6月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司为关联方提供担保的议案》，青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）拟向中国工商银行格尔木支行申请贷款3亿元，向股东申请各股东按持股比例提供担保。公司同意控股子公司青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）以其持有的蓝科锂业16.91%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过5,073万人民币的股权质押担保；同意控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）以其持有的蓝科锂业10.78%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过3,234万人民币的股权质押担保。
2017年8月28日，科达锂业与自然人钟永晖、钟永亮签署了《股权转让协议》，受让钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股份；2017年10月18日，科达锂业与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）及芜湖领航基石创业投资合伙企业签署了《股份转让协议》，合计受让其持有的蓝科锂业16.65%股份。
因前述蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请的贷款事项尚未办理，而蓝科锂业股权已发生变更，上述贷款事宜需重新申请。经综合考虑，董事会同意公司为蓝科锂业向银行申银行贷款提供信用担保。因公司控股子公司对蓝科锂业的控制比例为48.58%，本次蓝科锂业向银行申请3亿元贷款，董事会同意公司按持股比例提供不超过14,574万元的担保。
公司董事会认为：蓝科锂业目前资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为蓝科锂业尽快落实1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程提供担保，符合蓝科锂业实际经营及生产需要，有利于蓝科锂业扩大产能、提升盈利能力，有利于获得更好投资收益。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
因蓝科锂业为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次为蓝科锂业提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易，该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。
公司董事会定于2017年11月10日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室召开公司2017年第三次临时股东大会，审议上述第一、二、四项议案及2017年8月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议的第五、六项议案，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017–067
广东科达洁能股份有限公司关于
为海外控股子公司向银行申请开立
融资性保函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：Twyford Ceramics Company Limited（以下简称“Twyford肯尼亚”）
●本次担保金额以及实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过1,600万元美元；已实际为其提供的担保余额为1,050万欧元。
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函的议案》，同意根据海外控股子公司Twyford肯尼亚业务发展需要，公司向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过1,600万元美元的第三方融资性保函，用于为Twyford肯尼亚的海外融资提供保证担保，担保期限不超过四年。
本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：Twyford Ceramics Company Limited
2、注册地址：OLE SERENI,SOUTH B,Nairobi East District,East of Nairobi,Kenya
3、注册资本：100,100,000肯尼亚先令
4、成立时间：2015年10月19日
5、经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
6、股权结构：
■
7、财务数据
Twyford肯尼亚最近一年一期的财务数据如下：
单位：元 币种：美元
■
三、担保的主要内容
公司拟向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不超过1,600万元美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Twyford肯尼亚的海外融资提供保证担保，担保期限不超过四年。
以上担保事项不需签署担保合同，具体担保金额和期限以银行针对各公司批准的《开立保函申请书》为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在定期报告中进行披露。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函，有利于充分利用内保外贷低利率融资成本，满足海外控股子公司日常经营需求。以上担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：公司为海外控股子公司向银行申请开立融资性保函符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。上述担保事项或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意以上担保议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额148,767.68万元，公司对控股子公司提供的担保总额129,192.40万元，上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为35.69%、30.99%，且无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017–068
广东科达洁能股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）
●担保金额以及实际为其提供的担保余额：公司本次为蓝科锂业担保金额为人民币14,574万元，实际为其提供的担保余额为人民币0万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0元
一、关联担保概述
公司于2017年6月7日召开的第六届董事会第二十一次会议、2017年6月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司为关联方提供担保的议案》。蓝科锂业拟向中国工商银行格尔木支行申请贷款3亿元，向股东申请各股东按持股比例提供担保。公司同意控股子公司青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）以其持有的蓝科锂业16.91%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过5,073万人民币的股权质押担保；同意控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）以其持有的蓝科锂业10.78%股份为蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请贷款提供不超过3,234万人民币的股权质押担保。
2017年8月28日，科达锂业与自然人钟永晖、钟永亮签署了《股权转让协议》，受让钟永晖、钟永亮合计持有的蓝科锂业4.24%股份；2017年10月18日，科达锂业与芜湖基石股权投资基金（有限合伙）及芜湖领航基石创业投资合伙企业签署了《股份转让协议》，合计受让其持有的蓝科锂业16.65%股份。
因前述蓝科锂业向中国工商银行格尔木支行申请的贷款事项尚未办理，而蓝科锂业股权已发生变更，上述贷款事宜需重新申请。
2017年10月25日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》。经综合考虑，董事会同意公司为蓝科锂业向银行申银行贷款提供信用担保。因公司控股子公司对蓝科锂业的控制比例为48.58%，本次蓝科锂业向银行申请3亿元贷款，董事会同意公司按持股比例提供不超过14,574万元的担保。
因蓝科锂业为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次公司为蓝科锂业提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易，相关议案需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因业务发展需要，预计2017年全年，公司全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司向蓝科锂业采购原材料——工业级碳酸锂15,000万元。该事项已经公司董事会审议通过。
二、被担保人/关联方基本情况
1、被担保人/关联方基本情况
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2、最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
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3、股权结构：
■
4、关联关系介绍
公司与蓝科锂业的关联关系如下：
■
因蓝科锂业为公司重要参股子公司，被认定为公司关联方。本次控股子公司为蓝科锂业提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、关联交易主要内容及相关审议程序
本关联交易是公司为蓝科锂业向银行申请贷款提供信用担保，相关议案于2017年10月25日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
相关担保协议将在公司股东大会审议通过之后签署，具体担保情况公司将在后期定期报告中予以披露。
四、董事会意见、独立董事意见、董事会审计委员会意见
公司董事会认为：蓝科锂业目前资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为蓝科锂业尽快落实1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程提供担保，符合蓝科锂业实际经营及生产需要，有利于蓝科锂业扩大产能、提升盈利能力，有利于更好的投资收益。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：蓝科锂业的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次公司为蓝科锂业提供信用担保是为了保证蓝科锂业1万吨碳酸锂装置优化-填平补齐技术改造工程的顺利实施，有利于该公司的长远发展，有利于公司获得更好的投资收益。该项担保未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持续经营能力；该项担保为关联交易，该关联交易遵循了公平、公正、公开的交易原则，符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形，同意公司本次为关联方提供担保。
公司董事会审计委员会认为：公司为蓝科锂业提供信用担保为关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会审计委员会同意将该议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
五、关联交易对上市公司的影响
公司为参股公司蓝科锂业提供信用担保，目的在于推进蓝科锂业扩产项目的实施，符合蓝科锂业的市场需求和实际经营情况，有助于蓝科锂业的长远发展，后期对公司的业绩贡献亦将产生积极影响。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2017年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额148,767.68万元，公司对控股子公司提供的担保总额129,192.40万元，上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为35.69%、30.99%，且无逾期担保。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次董事会决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
3、被担保人营业执照
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十六日
证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-069
广东科达洁能股份有限公司
关于召开2017年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月10日 14 点 30分
召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月10日
至2017年11月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年8月18日召开的第六届董事会第二十五次会议及2017年10月25日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，本次股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：边程
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间及联系方式
1、登记时间：2017 年 11月4日-2017 年11月9日 上午 9：00—12：00，下午 2：00—5：00
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：传真：0757-23833869
（二）参加现场会议所需的文件和凭证
1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证 及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
六、 其他事项
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
广东科达洁能股份有限公司 证券部
联系人：冯欣
联系电话：0757-23833869
会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
2017年10月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东科达洁能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月10日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
