台海玛努尔核电设备股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王雪欣、主管会计工作负责人王盛义及会计机构负责人(会计主管人员)于霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司正在筹划非公开发行股票事项，公司于2017年7月19日披露《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2017-062）；2017年7月26日披露《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》（公告编号：2017-063）；2017年8月2日披露《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-064），公司股票于同日开市起复牌。目前，公司非公开发行股票事项涉军事项审查正在进行中，本事项如有阶段性进展，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2017-074

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2017年10月20日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2017年10月24日下午14:00时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

3.会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事赵博鸿、张志强，独立董事俞鹂、刘正东、黄旭以通讯表决方式出席会议。

4.会议由董事长王雪欣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《2017年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2017年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过《关于拟投资设立二级全资子公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于拟投资设立二级全资子公司的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决。

《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

《关于召开2017年第四次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

2.独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-078

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2017年10月20日以邮件、电话、现场送达方式发出。

2.会议于2017年10月24日下午16:00时以现场会议方式在公司会议室召开。

3.会议应出席监事3人，实际出席监事2人,缺席监事1人。

4.会议由监事夏爱华女士主持。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

经认真审核，监事会认为公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2017年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2. 审议通过《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，该交易的价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司监事会

2017年10月26日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于2017年度日常关联交易预计（增加）的独立意见

公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司与关联方台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我们同意本次增加2017年度日常关联交易预计，并将该议案提交股东大会审议。

独立董事： 俞鹂 刘正东 黄旭

2017年10月24日

台海玛努尔核电设备股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前

认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

一、关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案

公司本次拟提交董事会审议的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，均遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价原则合理，交易事项符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，因此我们认可此次关联交易，同意将此次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：

俞鹂 刘正东 黄旭

2017年10月24日

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2017-077

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计（增加）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1.日常关联交易概述

2017年，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和客户经营需要，拟增加与关联方台海玛努尔核原(上海)能源设备有限公司（以下简称“台海核原”）日常关联交易，并就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：

烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）与关联方台海核原增加日常销售业务（蒸汽重整装置产品），增加金额不超过35000万元，全年金额不超过70000万元，2016年未发生相关销售业务。

《关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案》经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避（关联董事王雪欣、郝广政、王雪桂、赵博鸿回避表决），独立董事发表事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。

2.上一年度日常关联交易实际发生情况

上一年度未与台海核原发生相关销售业务。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

台海核原：成立于2014年4月1日，法定代表人赵博鸿，注册资本人民币9900万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢一层40部位，经营范围为能源设备、机械设备及配件、金属材料及制品（除专控）、船舶设备及配件、环保设备、水处理设备、包装材料、日用百货、建筑材料、电子产品、汽摩配件、矿产品（除专控）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），第三方物流服务（不得从事运输）；建筑装饰装修建设工程设计与施工；煤炭经营；实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），从事机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.与上市公司的关联关系

台海核原系本公司的控股股东台海集团控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第10.1.3（二）”规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

台海核原为本公司同一控股股东控制下的公司。该公司依法存续并正常经营，资金状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

烟台台海核电向台海核原销售蒸汽重整装置产品，双方参考市场行情定价，价格公允合理。

2.关联交易协议签署情况

烟台台海核电与上述关联方之间产品销售合同，根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的原则签订。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

台海核原致力于核电三废处理、乏燃料管理、核电检维修、核设施退役等领域，经营状况良好，向其销售蒸汽重整装置产品，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。不损害上市公司的利益，也不会影响上市公司独立性。

五、备查文件

1.独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

2.独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-076

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于拟投资设立二级全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017 年10月24日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资设立二级全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）拟在烟台设立二级全资子公司，注册资本10000万元，以自有资金出资，占其注册资本的100%。

2.对外投资所必须的审批程序

本次对外投资经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，在烟台设立二级全资子公司事宜授权公司管理层具体实施。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。公司二级全资子公司须经相关政府部门批准后方可设立。

3.本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、拟设立公司的基本情况

1.公司名称：烟台台海新材料科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

2.注册资本：10000万元；

3.注册地址：山东省烟台市莱山镇；

4.法定代表人：张晏龙；

5.股权明细：烟台台海核电持股100%；

6.出资方式：货币出资，资金为公司自有资金；

7.经营范围：专用机械及成套设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及上述产品的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1.对外投资的目的及影响

烟台台海新材料科技有限公司主要从事钛合金及高温合金产品制造，包括高温合金管线、钛合金筒体件、气瓶、3D打印等高附加值产品生产，对公司现有产品线进行补充。

钛合金、高温合金产品可广泛应用深海采油、航空航天、国防等领域，国内外相关产品的市场需求大，应用前景广。目前，国内钛合金成型加工能力与国际先进水平仍有较大差距，航天、海工、国防等领域对高端钛合金产品的需求较大，市场前景广阔。

2.设立子公司的风险

本次投资设立二级全资子公司，可能会在运营管理、内部控制和行业政策等方面存在一定的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

本次投资设立二级全资子公司是以自有资金投入，纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-079

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：本公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：2017年11月10日（星期五）下午14：00。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年11月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月9日15:00至2017年11月10日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

6．会议的股权登记日：2017年11月3日。

7. 出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司会议室。

二、会议审议事项

1.关于2017年度日常关联交易预计（增加）的议案。

上述议案已经公司董事会会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1．股东出席股东大会登记方式：

A. 自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续。

B. 法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人深圳证券账户卡办理登记手续。

C. 委托代理人出席会议的，代理人须持有股东深圳证券账户卡、股东签署或盖章的授权委托书（详见附件2）、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

D. 异地股东可用邮件或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

登记时间：2017年11月7日（上午8：30—11：30、下午14:00—17:00）。

登记地点：公司董事会办公室。

2．会议联系方式

联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

联 系 人：张炳旭、沈磊

联系电话：0535-3725577

传 真：0535-3725577

出席会议股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1．台海玛努尔核电设备股份有限公司《第四届董事会第十七次会议决议公告》。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2017年10月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：“362366”，投票简称：“台海投票”。

2. 填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 议案设置

本次股东大会提案表决意见表：

■

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

台海玛努尔核电设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月10日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名：

委托人身份证号：

受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐户号：

委托书有效期限：本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。

委托日期： 年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-075

2017年第三季度报告