安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

（上接133版）

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1764 号《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行71,041,900 股新股，每股发行价格为 14.78 元，共计募集资金人民币 1,049,999,282.00 元，扣除与发行有关的费用人民币18,854,060.77 元，实际募集资金净额为人民币 1,031,145,221.23 元。上述募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的大华验字[2016]000938 号《验资报告》验证确认。

本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

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（二）募集资金投资项目变更情况

公司充分把握国家大力发展智慧城市建设的市场机遇，坚持以反恐、公共安全及智慧城市为重点的经营发展战略，专注于新型智慧城市的建设、投资和运营。根据公司发展战略，快速抢占智慧城市市场份额，确立行业地位，深耕智慧城市和反恐领域，公司拟将“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”计划投入募集资金余额50,019.65万元（含募集资金利息收入，具体变更募集资金用途的金额以实施时账户实际金额为准）全部变更为“投资中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设”（以下简称“云南联通移动项目”或“新项目”）。

本次变更部分非公开发行募集资金用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司2017年10月25日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”计划投资总额59,000万元，拟投入募集资金金额50,000万元。截至2017年9月30日，已累计投入119.29万元，剩余募集资金50,019.65万元（含募集资金利息收入）。

目前，“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目”的现有产能能够满足公司市场订单的生产需求，无需大量的资金投入。作为公司战略发展的重要一环，公司将稳步推进该领域的市场开拓和产品销售规模，并依据市场拓展情况再进行下一步的投入，以自筹资金来充分满足该项目的正常实施。

（二）变更募集资金投资项目的原因

1、“混改”大势所趋

随着《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）及相关文件的不断出台，结合中央经济工作会议提出的“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的混改十六字方针，按照国务院国资委的要求：2017年要力争在包括集团层面的混改上有所突破，电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域混改应迈出实质性的步伐，将抓紧实施第三批混改试点。改革试点范围或不局限于央企，地方企业也将纳入混改试点范围，进一步提高混改领域覆盖面，国企混改有望提速，混改的未来市场空间巨大。

中国联通作为唯一一家集团整体混改试点单位和先行者，紧抓混改机遇，试点引入其他国有资本和非国有资本，多元业务合作驱动创新，对外引入实力雄厚的战略投资者，借助外力，推动产业链、价值链关键业务重组整合，优势互补，实现聚合资源、整合优势、能力互补、强强联合、互利共赢，并将进行多层面的创新合作，形成优势互补的利益共同体；对内则积极改革体制、实施更加灵活的管理与人事机制，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，完善市场化的激励约束机制，充分提升员工的主观能动性，从而有望实现企业效益的全面提升，推动公司进入快速发展模式。联通混改打造与互联网和垂直行业的全方位、多层面合作将树立电信行业转型的新标杆。扩大中国联通在创新业务领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能。

2、变更后的募投资金仍用于公司主营业务发展，符合公司战略发展方向

公司始终继续坚持以反恐、公共安全及智慧城市为重点的经营发展战略，专注于新型智慧城市的建设、投资和运营。在国家紧抓实施国企混改的战略机遇下，公司充分把握中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）通过移动业务社会化合作促进中长期业绩增长的市场机遇，结合自身具备的项目建设（工程总承包）、运维服务等优势，由公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）控股的项目公司计划在四个合作州市设立运营公司，与云南联通深度合作本地业务，协同推进智慧城市、公共安全与反恐等政府信息化项目，有助于中电兴发在曲靖、楚雄、普洱、昭通四个州市乃至全云南省智慧城市建设运营领域实现新的突破点和盈利点。项目公司在四个合作州市还具有物联网（窄带）、5G的同等条件优先合作权,将有助于中电兴发智慧城市解决方案竞争力的提升。本次出资合作云南联通移动业务，将进一步提高公司在智慧城市、公共安全与反恐的市场影响力及示范作用，增强公司在智慧城市、公共安全与反恐领域中的综合实力和市场竞争力，助推公司在智慧城市、公共安全与反恐领域的建设、投资与运营业务的快速发展，从而进一步提升公司未来的经营业绩，符合公司发展战略和产业政策，有利于公司的长远发展。

3、变更募集资金用途有利于提高公司资金使用效率

同时，中电兴发作为云南联通移动项目的总承包商，在项目建设投资及出资设立项目公司合计为63,000万，其中项目建设投资60,000万元，另外还有因项目出资3,000万元设立项目公司（注册资本5000万元，中电兴发持股60%，即出资3000万元）。本次变更部分募集资金投资项目，能够在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，充分提高公司资金使用效率，推动公司主营业务发展，同时降低财务费用和公司运营成本，提升公司的盈利能力。

本次变更募集资金投资项目，是公司结合行业发展形式、公司的业务发展情况和发展战略、募集资金投资项目的实际实施情况，并综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，将为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况

为充分把握国家紧抓实施国企混改的战略机遇，2017年7月，公司全资子公司中电兴发充分把握云南联通通过移动业务社会化合作促进中长期业绩增长的市场机遇，结合自身作为具有涉密等“九甲”资质并专注于大数据和云计算等关键技术的研究和开发的公共安全、反恐与智慧城市服务商，具备项目建设（工程总承包）、运维服务等优势，同时鉴于典基网络科技（上海）有限公司（简称“典基网络”）、北京国信金证网络有限公司（简称“国信金证”）在通信运营领域具备丰富经验，由中电兴发、典基网络科技（上海）有限公司（简称“典基网络”）、北京国信金证网络有限公司（简称“国信金证”）签订了《合作协议书》，拟出资设立项目公司且中电兴发控股，与云南联通进行移动业务社会化合作，中电兴发作为项目建设工程总承包商。2017年8月，中电兴发、典基网络与云南联通签订了《中国联通移动业务社会化服务合作协议》（以下简称“合作协议”），合作区域为曲靖市、楚雄彝族自治州、普洱市、昭通市四个州市，建设内容为4G基站及基站接入传输网络等。项目公司计划在四个合作州市与其他社会资本方设立运营公司且控股，并取得运营公司佣金收入分成，运营公司将与云南联通深度合作本地业务，促进中电兴发在该地区智慧城市、公共安全与反恐等领域业务的开展。

（二）项目投资计划及可行性分析

1、主要投资内容

（1）中电兴发获得本项目的总承包。作为总承包商，中电兴发与项目公司签订《中国联通移动业务社会化服务合作协议》项下对应建设内容的建设工程总承包合同及各类单项合同。

（2）云南联通提供协议规定合作项目移动核心网、营帐系统、传输汇聚层，及现有的无线基站控制器、基站设备、传输接入网（含光缆和传输设备）。

（3）中电兴发投资建设的范围包括在双方共同确定方案后，需新增的无线基站控制器、移动基站、基站天馈系统、基站接入传输网络（含光缆和传输设备）、基站配套系统等投资6亿元。

（4）云南联通负责本协议规定范围内的基站配套项目（指国家规定的不能由运营商投资建设的基础设备部分）租赁、基站及网络的日常维护、维修以及移动业务市场运营，并承担相应的租赁、维护、维修、市场运营等相关费用。

（5）合作方共享本协议规定范围内的移动业务运营成果，云南联通按照协议约定的支付标准和支付方法向项目公司支付增量收入分成。

2、投资计划范围

中电兴发通过获得该项目6亿元的总承包，投资范围包括在曲靖、楚雄、普洱、昭通四个州市，建设内容为4G基站及基站接入传输网络等。

3、投资回报

中电兴发获得本项目建设的总承包。作为总承包商，中电兴发与项目公司签订《中国联通移动业务社会化服务合作协议》项下对应建设内容的建设工程总承包合同及各类单项合同，通过项目的建设实施，中电兴发将直接获得一定比例的总承包工程利润。

以2016年第四季度合作州市联通公司移动业务总收入的月均值为基准（定义为存量收入），自2018年1月起，如果当月州市联通公司的移动业务总收入超过前述存量收入，云南联通将超出部分（定义为增量收入）按照约定比例逐月支付给项目公司，形成项目公司的收入，项目公司通过7年~10年的该项收入收回建设投资成本，并优先支付中电兴发全部工程总承包款项。

具体内容详见2017年8月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的《关于全资子公司出资合作中国联通移动业务的公告》（编号：2017-040）。

四、风险提示

本次变更部分募集资金用途是公司基于发展战略和市场发展前景进行研究论证后审慎提出的，有较高的可行性。但在项目正式开展建设过程中能否正常实施可能存在不确定性，在建设过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，也有可能会导致项目建设无法全部完工或终止。公司董事会将积极关注本事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，促进公司在智慧城市、公共安全与反恐等领域业务的开展，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。通过后实施上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：中电鑫龙本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金用途是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见；

4、《国海证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司变更部分非公开发行募集资金用途的核查意见》。

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

二○一七年十月二十五日

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2017-063

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议，定于2017年11月10日（星期五）在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室召开2017年第二次临时股东大会。现就会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2017年11月10日（星期五）上午10：00

2.网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年11月9日下午15：00至2017年11月10日下午15：00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2017年11月6日

（六）现场会议召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）315会议室

（七）出席会议对象：

1.截至2017年11月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2.公司董事、监事及其他高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

（八）、股东大会投票表决方式：

1.现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

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上述议案的详细内容，请见2017年10月26日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记手续

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场登记时间：2017年11月9日上午9:00-11：30，下午14：00-16:30。

3、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）董事会办公室。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月9日下午16:30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程见附件三。

六、其他事项

1、联系方式

联系电话：（0553）5772627

联系传真：（0553）5772865

联 系 人：甘洪亮

通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）公司董事会办公室

邮编：241008

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

七、备查文件

公司第七届董事会第九次会议决议

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十五日

附件一：参会股东登记表

附件二：授权委托书

附件三：网络投票的操作流程

附件一：

参会股东登记表

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。关联股东需回避表决。

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362298

2、投票简称：鑫龙投票

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、 证券交易所交易系统投票时间： 2017年11月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间：2017年11月9日15:00至2017年11月10日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2017-064

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事陈浩先生递交的书面辞职报告。陈浩先生因个人原因辞去公司第七届董事会董事职务，同时辞去公司审计委员会、薪酬与考核委员会的相关职务。辞职后，陈浩先生不再担任公司任何职务，并向公司在其担任独立董事期间给予工作上的支持表示感谢。根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，陈浩先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，董事会将尽快推荐合适董事候选人的提名工作，并提交公司股东大会选举审定，陈浩先生的辞职报告将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，陈浩先生将继续履行独立董事职责。

公司董事会对陈浩先生在任职期间为公司及公司董事会工作所作出的贡献 表示衷心感谢！

特此公告

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十五日