北京中科金财科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2017-044

北京中科金财科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年10月26日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2017年10月20日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 会议审议通过了《关于审议2017年三季度报告全文及正文的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2017年三季度报告全文及正文详见2017年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2. 会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，公司董事会结合自身实际情况及上市公司发行债券的条件，认为公司已经符合发行公司债券的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

为实现公司的可持续发展、拓宽公司融资渠道、优化负债结构、补充营运资金，公司拟发行公司债券，具体发行方案如下：

（1）票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）关于本次发行公司债券的债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）关于本次发行公司债券的发行方式

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内以分期形式发行。具体分期方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）发行对象

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

本次公司债券发行不向公司股东配售。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况询价协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行的公司债券用于补充流动资金和偿还借款。具体用途及金额提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）回售和赎回安排

本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）关于本次发行公司债券拟上市的交易所

在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（11）本次公司债券的承销方式

本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（12）关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（13）关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离；

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提请公司股东大会审议。

4. 会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案》。

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、偿债保障、具体配售安排、上市安排等。是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式及决定募集资金具体使用、募集资金专项账户等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》 ；

（4）办理本公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市转让、还本付息等事宜

（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整，或决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（7）设立本次发行公司债券的募集资金专项账户；

（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 会议审议通过了《关于发行债务融资产品的议案》。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，增强公司资金管理能力，同时使公司能够灵活选择融资工具，满足未来运营资金需求，根据相关规定，会议同意公司发行不超过等值于 8 亿元人民币的债务融资产品，包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品，公司可根据实际需要，决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品，具体发行方案如下：

（1）计划发行规模

公司拟申请发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品，包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品，公司可根据实际需要，决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

（2）发行时间

公司将根据实际资金需求情况， 在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

（3）发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1 年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（4）发行利率

根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及与承销商协商情况确定。

（5）发行对象

本次债务融资产品的发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

（6）资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金和偿还借款等符合法律法规规定的合法用途。

（7）授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

①依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等；

②根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整；

③代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露；

④采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

（8）决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 会议审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

会议同意公司提请于2017年11月13日召开2017年第二次临时股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见2017年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2017年10月27日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2017-045

北京中科金财科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2017年10月26日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2017年10月20日以电话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席孙昕主持，出席会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2017年三季度报告全文及正文的议案》。

监事会对《2017年三季度报告》全文及正文发表了审核意见，认为：认为2017年三季度报告的编制程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司

监事会

2017年10月27日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2017-047

北京中科金财科技股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年10月26日召开，会议审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。会议决定于2017年11月13日召开公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年11月13日（星期一）下午14:00

网络投票时间：2017年11月12日—2017年11月13日

其中，交易系统：2017年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

互联网投票系统：2017年11月12日下午15:00—11月13日下午15:00

（五）会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）股权登记日：2017年11月8日。

（七）出席对象：

1、股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

（八）现场会议地点：北京海淀区学院路39号唯实大厦10层

（九）会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

二、会议审议事项

（一）会议审议议案

1. 关于公司符合发行公司债券条件的议案；

2. 关于发行公司债券的议案

2.1票面金额、发行价格及发行规模

2.2关于本次发行公司债券的债券期限

2.3关于本次发行公司债券的发行方式

2.4发行对象

2.5关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

2.6关于本次发行公司债券的债券利率

2.7关于本次发行公司债券的募集资金用途

2.8回售和赎回安排

2.9担保安排

2.10关于本次发行公司债券拟上市的交易所

2.11本次公司债券的承销方式

2.12关于本次发行公司债券决议的有效期

2.13关于本次发行公司债券的偿债保障措施

3. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券相关事宜的议案

4. 关于发行债务融资产品的议案

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会所有议案对中小投资者的表决单独计票(中小投资者是指除了持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

（二）披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十次会议决议公告》。

三、提案编码

■

四、出席现场会议登记方式

（一）现场会议登记办法

1、自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件二）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（如附件二）和出席人身份证。

3、股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式登记（须在 2017年11月10日 16:00 前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

4、登记时间：

2017年11月10日（上午9：30至11：30，下午13：00至16：00）。

5、登记地点：北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室；

公司地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层

五、参与网络投票的股东的投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：贺岩 李燕

联系电话：010-62309608

传 真：010-62309595

公司地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层

邮政编码：100191

（二）会议费用：参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2017年10月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362657

2.投票简称：金财投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月13日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托_________（身份证号码为______________）代表本人出席北京中科金财科技股份有限公司于2017年11月13日召开的2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

委托人股票账号：

持股数： 股，股票性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

如果委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划√）

■

说明：

1、请在议案对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。