环旭电子股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张洪本、主管会计工作负责人刘丹阳及会计机构负责人（会计主管人员）刘丹阳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司2017年前三季度实现营业收入201.89亿元，较去年同期164.84亿元增长37.05亿元，同比增长22.48%。2017年第三季度单季实现营业收入72.97亿元，较2016年第三季度营收65.58亿元同比增长11.28%；较2017年第二季度64.22亿元环比增长13.63%。

公司第三季度进入行业旺季，客户新产品陆续上市，新产品的出货使公司营收持续增长，主要在消费电子类产品同比、环比增长较多。公司在持续着重产品结构及获利结构的改善下， 2017年前三季度的获利能力相较2016年前三季度获得较大提升。2017年前三季度实现营业利润10.20亿元，较去年同期5.89亿元增长4.31亿元，同比增长73.08%；实现利润总额10.44亿元，较去年同期6.27亿元增加4.17亿元，同比增长66.29%；实现归属于上市公司股东的净利润8.62亿元，较去年同期5.31亿元增加3.31亿元，同比增加62.26%；公司2017年前三季度净利润已经超过2016年全年净利润8.06亿元。公司2017年前三季度的主营业务毛利率为11.15%，保持较高的水平，净利率达到4.27%.

2017年第三季度单季实现净利润3.06亿元，较2016年第三季度2.66亿元同比增长14.79%；较2017年第二季度环比增长13.50%。

(1)、资产负债表项目变动幅度达30%以上的分析说明：

a、预付款项较期初增加2,461.14万元，增长207.51%，主要系本期预付材料款增加所致。

b、其他应收款较期初增加3,913.21 万元，增长94.15%，主要系本期存有尚未向客户收回的代垫款项所致。

c、存货较期初增加105,125.26万元，增长37.47%，主要系第四季出货提前备货所致。

d、其他流动资产较期初增加6,817.29万元，增长53.77%，主要系本期预付税金及其他预付费用金额增加所致。

e、其他非流动资产较期初增加880.95万元，增长54.13%，主要系本期期末预付设备款增加所致。

f、短期借款较期初减少69,991.41万元，下降50.96%，主要系本期货款陆续收回致借款金额减少所致。

g、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较期初减少23.79万元，下降100.00%，主要系本期期末不存在未交割的远期外汇合约所致。

h、预收款项较期初增加2,313.43万元，增长66.63%，主要系本期预收客户款金额增加所致。

i、应付利息较期初减少81.70万元，下降57.02%，主要系本期借款金额减少所致。

j、应付股利较期初增加19,868.24万元，主要系本期对母公司的股利分配尚未支付所致。

k、其他流动负债较期初增加2,841.61万元，增长360.50，主要系本期跟客户代收模治具款金额增加所致

l、长期借款较期初减少7,528.53万元，下降100%，主要系本期提前偿付所致。

M、预计负债较期初减少373.19万元，下降32.08%,主要系本期产品保固费回转。

N、其他综合收益较期初增加765.98万元，增长48.49%，主要系本期汇率变化致外币换算调整金额增加所致。

(2)、利润表项目变动幅度达30%以上的分析说明：

a、财务费用较上年同期增加6,970.80 万元，增长421.61%，主要系本期汇率波动所致。

b、资产减值损失较上年同期增加2,290.10 万元，增长417.86%，资产减值损失主要为坏账准备及存货跌价准备提列，因2016年回转2015年末计提的存货减值损失,致2016年产生回转利益所致。

c、公允价值变动收益较上年同期增加 7,614.38万元，增长3,760.47%，主要系本期投资的股票期末评价利益增加所致。

d、投资收益较上年同期增加 6,901.27万元，增长564.16%，主要系本期理财产品收益增加及处分股票收益增加所致。

e、营业外收入较上年同期减少1,804.87万元，下降40.21%，主要系本期政府补助收入减少所致。

f、营业外支出较上年同期减少353.63 万元，下降54.62%，主要系去年同期非流动资产处置损失金额较大所致。

g、所得税费用较上年同期增加 8,568.86万元，增长89.17%，主要系本期利润增加所致。

(3)、现金流量表项目变动幅度达30%以上的分析说明：

单位：人民币万元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 环旭电子股份有限公司

法定代表人 张洪本

日期 2017年10月26日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2017-036

环旭电子股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第三次董事会会议于2017年10月26日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2017年10月20日以书面、传真及邮件的方式发出，会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决。会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议，形成如下决议：

一、 审议通过关于《2017年第三季度报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于为本公司子公司环维电子（上海）有限公司申请财务资助的议案

为合理利用公司资金，特依据公司《内部财务资助管理办法》相关规定为本公司全资子公司环维电子（上海）有限公司进行财务资助，以融通金额5.5亿元人民币或等值美金为限，并授权董事长代表公司协商/签署相关合约及文件等相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过关于公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2017-037

环旭电子股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

环旭电子股份有限公司第四届监事会第三次会议于2017年10月26日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知于2017年10月20日以书面、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

一、审议通过关于《2017年第三季度报告》的议案

公司监事会对2017年第三季度报告及其摘要进行了充分审核，监事会认为：

1、公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、公司2017年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案

公司监事会对本次股票期权激励计划第一个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》的相关规定，同时也符合公司股票期权激励计划中关于股权激励行权的条件的规定。公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案

鉴于公司152名激励对象离职，75名激励对象自愿放弃期权与15名激励对象2015年度年绩效考核未达标及26名激励对象2016年度年绩效考核未达标的原因，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权398.39万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由1382人调整为1155人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。

公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：

本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过关于公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

环旭电子股份有限公司监事会

2017年10月28日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2017-038

环旭电子股份有限公司

关于股票期权激励计划

第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：902.15万份

●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）、公司股权激励计划简述

《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：本计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

2、标的股票来源：本计划的股票来源为环旭电子向激励对象定向发行的公司股票以及公司在一定条件下自二级市场回购的公司股票。

3、激励对象：本计划涉及的激励对象共计1406人，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

4、股票期权行权安排：

首次授予的股票期权自授予日起后按如下安排行权：

■

注：第五个行权期为递延行权期。

5、股票期权行权价格：股票期权的行权价格为每股15.54元。

6、股票期权行权条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，分五个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

■

第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%延期行权；若两个考核年度的业绩考核指标均未完成的，则相应期权全部延期行权。第二、第三、第四个行权期内，若业绩考核未达标的，亦可延期行权。延期行权的股票期权在之后第一个达到业绩考核指标的行权期内连同当期可行权比例一并行权。

注：第五个行权期为递延行权期，如公司业绩考核达不到业绩考核目标的，所有递延至第五个行权期的期权份额均不得行权，由公司注销。

预留部分的股票期权业绩考核目标及与各行权期的行权比例安排如下：

（i）若预留股票期权于2015年度授出，则与首次授予的期权部分完全一致。

（ii）若预留股票期权于2016年度授出，则：

■

第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%延期行权；若两个考核年度的业绩考核指标均未完成的，则相应期权全部延期行权。第二、第三个行权期内，若业绩考核未达标的，亦可延期行权。延期行权的股票期权在之后第一个达到业绩考核指标的行权期内连同当期可行权比例一并行权。第四个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标的，第四个行权期对应的期权份额及其他各期递延至第四个行权期的期权份额均不得行权，由公司注销。

（2）个人绩效考核为合格

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权。

（二）、已履行的相关审批程序

1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司于2017年10月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《公司第一个行权期采用自主行权方式行权的议案》和《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。公司独立董事对此明确发表了同意的独立意见。

（三）、授予情况

公司于2015年11月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2015年11月25日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：

■

公司预留300万份期权权益未授出，依据《上市公司股权激励管理办法（试用）》相关规定，此部分预留权益失效。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

（一）、等待期已届满

根据公司于2015年11月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》，董事会确定2015年11月25日为授予日，向激励对象授予股票期权，等待期为两年， 截至2017年11月24日，公司授予激励对象的股票期权的等待期将届满。

（二）、第一个行权期行权条件达成情况说明：

■

综上，除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司股权激励计划第一期股票期权的行权条件均已满足。

（三）、对不符合行权的权益处理说明

鉴于公司152名激励对象离职，75名激励对象自愿放弃期权与15名激励对象2015年度及26名激励对象2016年度年绩效考核未达标的原因，根据《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2017年10月26日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权398.39万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由1382人调整为1155人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2015年11月25日

（二）行权数量：902.15万份

（三）行权人数：1155人

（四）行权价格：15.54元/股

（五）行权方式：自主行权

（六）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第一个行权期，行权起止日期为2017年11月27日至2025年11月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

本次行权对象不包含公司董事和高管。

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次股票期权激励计划第一个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》的相关规定，同时也符合公司股票期权激励计划中关于股权激励行权的条件的规定。公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划第一个行权期行权条件已达成。

鉴于公司152名激励对象离职，75名激励对象自愿放弃期权与15名激励对象2015年度年绩效考核未达标及26名激励对象2016年度年绩效考核未达标的原因，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权398.39万份，本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由1382人调整为1155人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。

公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：

本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日确定股票期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

经过本次调整后，公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权的数量为2,265.56万份，以权益结算的股份支付的费用为14,535.83万元，费用摊销结果为：2015年为491.87万元；2016 年为5,059.22万元；2017 年为4,797.11万元；2018 年为2,270.25万元；2019 年为1,333.24万元；2020年为584.14万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

环旭电子对本次股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量的调整以及本次行权的相关事项均已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的激励对象、行权安排均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划(修订稿)》的规定。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）监事会意见

（三）法律意见书

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2017年 10月 28日

公司代码：601231 公司简称：环旭电子

环旭电子股份有限公司

2017年第三季度报告