中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

■中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：601989 股票简称：中国重工 上市地点：上海证券交易所

■中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、中信证券股份有限公司及其机构经办人员、北京嘉源律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次交易情况概要

本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。

本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。

鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调整。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次交易前，8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人，根据《上市规则》的相关规定，8名交易对方视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

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注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}

注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重工。本次交易前后，本公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象

本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。

（四）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：

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（五）定价原则与交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：

单位：万元

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注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，由中船重工享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。

鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调整。

（六）对价支付

上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（八）发行数量

本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发行价格；

按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：

单位：万元、万股

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本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。

本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（九）锁定期安排

本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。

本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次重组交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

（十）期间损益安排

除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。

（十一）滚存未分配利润安排

中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十二）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（十三）决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、中国重工的决策程序

2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策程序

本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜。

3、其他有权部门的授权或批准

（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

（2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、国务院国资委对标的股权评估报告的备案；

2、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；

3、本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准；

4、本次交易方案需获得中国证监会的核准；

本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

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（二）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易中，上市公司预计向8名交易对方非公开发行不超过3,799,896,135股，本次交易前后，本公司股权结构变化情况如下：

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独立财务顾问

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二〇一七年十月

（下转75版）