中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-079

中国船舶重工股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）第四届董事会第五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事九名。董事李天宝先生因工作原因无法出席，委托董事王明辛先生投票表决；独立董事李纪南先生因工作原因无法出席，委托独立董事张金奎先生投票表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿”）、华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）及国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）发行股份购买其持有的大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）42.99%股权和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）36.15%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

由于本次发行股份购买资产前，中国信达、中国东方、国风投基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金（以下合称“交易对方”）是公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述8名交易对方视同为公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次发行股份购买资产具体方案内容如下：

1、发行股份的种类和面值

公司本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

3、发行对象

本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

4、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为8家交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：

■

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

5、定价原则与交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，由中船重工集团享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。

鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调整。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

6、对价支付

公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为中国重工审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

8、发行数量

本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发行价格；

按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8家交易对方发行股份总数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：

单位：万元、万股

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本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。

本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

9、锁定期安排

本次交易中，由于8名交易对方与中船重工集团存在一致行动关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。

本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次发行取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次发行完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

10、期间损益安排

除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由中国重工承担。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

11、滚存未分配利润安排

中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

12、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

13、决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》

董事会认为，根据测算及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议〉的议案》

本次会议审议通过了公司与8名交易对方就本次发行股份购买资产中的权利义务签订的附生效条件的《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》、《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

会议审议通过了公司就本次发行股份购买资产编制的《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

董事会认为公司为本次发行股份购买资产聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次发行股份购买资产的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

（八）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了2016年度、2017年1-8月的备考合并财务报表，本次发行股份购买资产的标的公司大船重工和武船重工均编制了2015年度、2016年、2017年1-8月的财务报告，上述报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同专字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》、致同专字(2017)第110ZA4916号和致同专字(2017)第110ZA4917号《审计报告》。

为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评估有限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2017）第1051号和天兴评报字（2017）第1094号《资产评估报告》。

本议案所述的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了公司关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响分析及填补措施安排；公司董事及高级管理人员为确保前述措施能够得到切实履行，出具了《中国船舶重工股份有限公司董事、高级管理人员关于确保发行股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于本次发行股份购买资产未摊薄即期回报及采取填补措施防范摊薄风险的公告》。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

（十二）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1. 本次发行股份购买资产的标的资产为大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》中详细披露了本次发行股份购买资产向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2. 交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。大船重工和武船重工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3. 公司在本次发行股份购买资产完成后成为大船重工和武船重工的唯一股东。

4. 本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5. 本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

（十三）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

公司因本次发行股份购买资产事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2017年4月28日至2017年5月31日，该区间段内公司股票（股票代码：601989）、上证指数（000001）及工业指数（000004）的累计涨跌幅如下：

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数据来源：Wind

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，行业指数对应工业指数（000004）。

公司股票停牌前20个交易日内剔除上证指数、工业指数后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》所规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。

综上，公司在本次发行股份购买资产信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避了表决。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》

根据本次发行股份购买资产的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案和交易细节；

2. 根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

3. 修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次发行股份购买资产有关的法律文件、申报文件等，办理本次发行股份购买资产所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

4. 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整；

5. 组织实施与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜，包括但不限于在本次发行股份完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股份登记及中国证券登记结算有限责任公司登记等的相关事宜；

6. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产相关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于召开股东大会审议本次发行股份购买资产相关事项的议案》

董事会同意召开股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间，并安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-080

中国船舶重工股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）第四届监事会第四次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事六名；监事温剑波先生因工作原因无法出席，委托监事杜兵先生投票表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

由于本次发行股份购买资产前，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿”）、华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）和国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）是公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述8名交易对方视同为公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次发行股份购买资产具体方案内容如下：

1、发行股份的种类和面值

公司本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

3、发行对象

本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、国调基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

4、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为8家交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：

■

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

5、定价原则与交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，由中船重工集团享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。

鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调整。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

6、对价支付

公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为中国重工审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

8、发行数量

本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发行价格；

按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8家交易对方发行股份总数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：

单位：万元、万股

■

本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。

本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

本次交易中，由于8名交易对方与中船重工集团存在一致行动关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。

本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次发行取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次发行完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

10、期间损益安排

除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由公司承担。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

11、滚存未分配利润安排

中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

12、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

13、决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议〉的议案》

本次会议审议通过了公司与8名交易对方就本次发行股份购买资产中的权利义务签订的附生效条件的《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》、《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

会议审议通过了公司就本次发行股份购买资产编制的《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

监事会认为公司为本次发行股份购买资产聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次发行股份购买资产的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了2016年度、2017年1-8月的备考合并财务报表，本次发行股份购买资产的标的公司大船重工和武船重工均编制了2015年度、2016年、2017年1-8月的财务报告，上述报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同专字（2017）第110Z A6628号《备考审阅报告》、致同专字(2017)第110ZA4916号和致同专字(2017)第110ZA4917号《审计报告》。

为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评估有限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2017）第1051号和天兴评报字（2017）第1094号《资产评估报告》。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100%）、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-081

中国船舶重工股份有限公司

关于披露发行股份购买资产报告书（草案）

暨公司股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）因筹划重大事项，公司股票自2017年5月31日起停牌，并因相关事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2017年6月14日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，公司于2017年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2017-039）， 申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。停牌期满2个月，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司于2017年7月27日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-053），申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司第四届董事会第二次会议及公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司于2017年8月30日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-071），申请公司股票自2017年8月31日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，公司于2017年9月28日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-076），申请公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日披露《重大资产重组进展公告》，公告了重大资产重组事项进展情况。

2017年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了相关公告和文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，公司在披露发行股份购买资产报告书后，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所反馈意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：601989证券简称：中国重工公告编号：临2017-082

中国船舶重工股份有限公司

关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月13日9点00分

召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月13日

至2017年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，相关公告于2017年10月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、 特别决议议案：第1-10项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-10项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1-9项议案

应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2017年11月7日8：30-11：30，13：30-16：30 接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2017年11月7日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88010234。

（3）邮件登记

采用邮件登记方式的拟与会股东请于2017年11月7日16：30之前（以发送时间为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件发送到以下电子邮箱：csicl601989@163.com。

（4）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2017年11月7日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 邮编：100097

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记；

（下转75版）