中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接74版）

■

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

■

九、本次重组的原则性意见

根据中船重工出具的《中国船舶重工集团公司及其一致行动人关于本次交易的原则性同意意见》等相关文件，控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

十、上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理人员承诺：本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中国重工股份的计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

（四）关于股份锁定的安排

本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。

本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

（五）摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响：

1、推动军民深度融合，优化公司业务结构

作为国内规模最大的海洋防务装备上市公司，本次交易完成后，在军工业务方面，公司将充分利用海洋防务装备跨越式发展的关键时期，继续扎实推进各项军工重大装备任务，不断扩大军工业务规模；在民品业务方面，将继续深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革“三去一降一补”的任务要求，坚持“不承接边际利润小于零或现金流为负订单”底线，同时结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度，持续优化产品结构，推动产业国际化进程。

2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将大力推进业务的军民融合，加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。同时，为更好的保障全体股东的合理回报，本次交易前公司已制定了相关股东回报规划。公司将继续严格执行前述利润分配政策和股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

5、公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东中船重工根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 本公司不越权干预中国重工经营管理活动，不侵占中国重工利益。

2. 本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

十二、中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，中船重工直接及通过其控股子公司间接合计持有上市公司股权比例为54.48%；本次重组中，交易对方以资产认购上市公司发行的股份；本次重组完成后，中船重工及其一致行动人持有上市公司股权比例仍将超过50%，不会影响中国重工的上市地位。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次重组前后，中船重工及其一致行动人人持有上市公司股权比例均超过50%，且不影响中国重工的上市地位，中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组审批风险

1、本次交易方案已获得的授权和批准

（1）本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；

（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

（3）本次交易方案已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过；

（4）本次交易方案已获得国防科工局的军工事项审查批准。

2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

（1）国务院国资委对标的股权评估报告的备案；

（2）国务院国资委对本次交易方案的核准；

（3）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

（4）中国证监会对本次交易方案的核准。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（三）交易标的估值风险

本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，具有证券业务资格的资产评估机构采用了资产基础法和市场法两种方法对标的资产的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。以2017年8月31日为评估基准日，本次标的公司大船重工母公司账面净资产为386.39亿元，评估值为388.01亿元，评估增值1.61亿元，增值率为0.42%；武船重工母公司账面净资产面净资产为130.29亿元，评估值为148.60亿元，评估增值18.32亿元，增值率为14.06%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

由于本次重组交易标的的评估值尚未经有权国有资产监督管理部门备案，最终评估结论可能与本报告书摘要披露情况存在差异，提请投资者注意交易标的评估值变化的风险。

二、公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险

1、行业政策风险

近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

2、国防投入政策变化风险

标的公司大船重工、武船重工为国家重点军工企业，其生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场风险

1、经济周期波动风险

公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。

因此，若未来公司所在的行业景气程度出现持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

（三）经营管理风险

1、主要原材料价格波动风险

船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响公司产品的生产成本，导致盈利水平的波动，若未来原材料价格上升可能会对公司盈利能力产生不利影响。

2、业务管理风险

随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。

3、产品质量风险

公司作为军、民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。

（四）技术风险

知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。

同时，船舶及海洋工程准备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。

三、与标的资产相关的风险

（一）房屋权属瑕疵风险

大船重工及其下属全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米；武船重工及其全资、控股子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋，共计37处、建筑面积合计179,571.72平方米。除去已取得办证无障碍证明的房屋外，尚未取得权属证书的房屋面积合计为57,339.45平方米，占标的公司房屋总面积的2.00%，占比较小，对标的公司生产经营影响较小。

本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险。

（二）政府补助风险

标的公司大船重工2017年1-8月、2016年及2015年计入损益的政府补助金额分别是15,717.18万元、13,270.41万元和31,934.60万元，标的公司武船重工2017年1-8月、2016年、2015计入损益的政府补助金额分别是（除军贷贴息外）分别是5,753.75万元、4,640.62万元和4,335.13万元，主要系近年来大船重工、武船重工相关产品关键技术研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。

若未来大船重工、武船重工无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

（三）资产减值损失风险

标的公司的主营建造业务均按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认收入。标的公司存在亏损合同的，期末对亏损合同进行减值测试并按规定确认减值损失，如果预计亏损超过该减值损失，则将超过部分确认为预计负债。

由于海洋工程市场持续低迷，2017年上半年标的公司大船重工的子公司山造重工CJ50-1/2/3/4的自升式海洋石油钻井平台合同终止, 山造重工因前述弃船事项相应冲减山造重工已累计确认的合同收入折合人民币236,475.26万元，冲减已累计结转的营业成本人民币236,475.26万元，同时，按照该项平台预计可变现净值与账面成本之间的差额补充计提存货跌价准备人民币48,306.38万元；标的公司大船重工的子公司大船海工合同已到期的JU2000E-14、15两座手持自升式海洋石油钻井平台，由于船东尚未按照协议约定接船，大船海工因前述事项相应冲减大船海工已累计确认的合同收入折合人民币247,206.16万元，冲减已累计结转的营业成本人民币231,966.72万元，同时，按照上述海洋石油钻井平台预计可变现净值与账面成本之间的差额计提存货跌价准备人民币23,207.96万元。

若未来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响，存在前期确认收入冲回、计提减值及预计负债风险。

（四）税收优惠变动风险

截至本重组报告书出具之日，标的公司中的大船重工及其下属子公司大船海工、大船装备制造、武船重工及其下属子公司武船装备、中船（武汉）海工、武船设计、湖北海工装备、北船重工等为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。

（五）武船重工土地收储带来的风险

根据武汉市武昌土地储备整理中心与武船重工签署的《国有土地使用权收回补偿协议书》和《武船杨园厂区土地移交确认书》，武汉市武昌土地储备整理中心将收回武船重工位于杨园街和平大道面积为101,211.53平方米的土地使用权。协议约定武船重工自行负责搬迁和运输费用、拆除和设备拆装费用及损失、租赁户（包括未房改住户）的安置和补偿费用（租赁户由武船重工自行包干负责安置补偿和动迁腾退），针对上述武船重工负责事项，补偿金额合计为人民币8亿元。如未来收储搬迁事项对武船重工的经营造成影响，或补偿款项无法足额支付上述费用，可能对武船重工的生产经营、盈利能力造成不利影响。

本次交易概况

一、本次交易方案概述

以2017年8月31日为评估基准日，中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公开发行股份，购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。本次交易完成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、船舶和海洋工程装备行业周期性低迷

全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，三大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。

海洋工程装备行业面临发展困境。自2014年下半年开始，国际油价持续下跌并处于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。根据英国克拉克松研究公司统计，2016年全球海洋工程装备订单仅成交92座/艘，订单金额合计约为45亿美元，不足高峰时期的1/20，创历史新低。

受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，中国重工旗下部分子公司资产负债率较高、财务负担较重。

2、我国海洋武器装备工业处于重要发展期

现代战争的实践表明，海洋武器装备对战争的进程和结局发挥着重要作用。世界军事大国均把海洋武器装备的发展放到突出的位置，以争夺新世纪军事斗争的“制高点”。海洋武器装备工业也是我国独立自主地建设和巩固国防的重要基础。

同时，海洋武器装备工业是带动国民经济发展的重要产业，先进海洋武器装备产品的研制生产有力地促进了冶金、化工、材料、电子和机械加工等领域的技术进步，推动了广阔民用领域的发展。

近年来，在我国周边安全环境日益紧张，国防安全需求日益突出，经济转型要求日益紧迫的背景下，我国海洋武器装备工业正处于重要发展时期。中国重工作为全产业链的舰船研发设计制造上市公司，主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，在海洋武器装备工业的重要发展时期，面临重要发展机遇。

3、国家不断推进企业降杠杆工作

为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。

坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步优化融资结构。

（二）本次交易的目的

1、进一步增强对标的公司的控制力

大船重工和武船重工是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业及海洋武器装备制造企业，是中国重工的重要子公司。通过本次发行股份购买资产，中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强中国重工对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。

2、进一步促进母子公司协调发展

在行业周期性低迷、推进军工重点装备任务、实施供给侧结构性改革等背景下，大船重工和武船重工正处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重工的持续健康发展，中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。通过本次发行股份购买资产，中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于通过落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率促进子公司与母公司协调发展，进而增强中国重工的持续盈利能力。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象

本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。

（四）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：

■

（五）定价原则与交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）分别为19,282.35万元和1,690.00万元，由中船重工享有。本次交易评估中，大船重工和武船重工的资本公积（国有独享）已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中。上表在计算大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权的标的资产评估值时，已扣除了其中的资本公积（国有独享）的影响。

鉴于上述评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与8名交易对方一致同意，如果上述评估报告所列示拟购买标的股权的评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调整。

（六）对价支付

上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（八）发行数量

本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持有的标的资产的交易价格/发行价格；

按照上述计算方法，本次中国重工将向中国信达等8名交易对方发行股份总数为379,989.6135万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：

单位：万元、万股

■

本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。

本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（九）锁定期安排

本次交易中，由于8名交易对方与中船重工存在一致行动关系，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，8名交易对方通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次交易完成后，8名交易对方取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，8名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

（十）期间损益安排

除因本次发行股份购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日起至交割日期间运营所产生的损益均由上市公司承担。

（十一）滚存未分配利润安排

中国重工于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十二）上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（十三）决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次交易前，8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人，根据《上市规则》的相关规定，8名交易对方视同为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

■

注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}

注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船重工。本次交易前后，本公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、中国重工的决策程序

2017年10月26日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策程序

本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜。

3、其他有权部门的授权或批准

（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

（3）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：

1、国务院国资委对标的股权评估报告的备案；

2、本次交易方案需获得国务院国资委的批准；

3、本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准；

4、本次交易方案需获得中国证监会的核准；

本次交易能否通过审批或核准以及最终通过审批或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

从财务角度来看，本次交易系中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益，交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，但大船重工和武船重工的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来大船重工和武船重工经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

根据致同会计师出具的致同审字（2017）第110ZA6628号《备考审阅报告》，在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：

■

（二）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易中，上市公司预计向8名交易对方非公开发行不超过3,799,896,135股，本次交易前后，本公司股权结构变化情况如下：

■

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、减轻标的公司财务负担、增强军品业务可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

法定代表人（或授权代表）：

姜仁锋

中国船舶重工股份有限公司

年 月 日