高升控股股份有限公司2017年第三季度报告

高升控股股份有限公司

2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人韦振宇、主管会计工作负责人董红及会计机构负责人(会计主管人员)常燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

货币资金期末余额376,575,110.48元，较年初减少51.30%，主要是本期控股公司购买理财产品以及子公司莹悦网络支付虚拟专用网站点工程款13,500万元影响货币资金减少；

应收票据期末余额9,500,288.39元，较年初增加489.40%，主要是子公司高升科技增加应收票据结算；

预付款项期末余额50,936,157.31元，较年初增加194.09%，主要是子公司创新云海机房建设项目预付款；

其他流动资产期末余额263,642,514.89元，较年初增加232,752,109.91元，主要是本期控股公司购买理财产品2.5亿元尚未到期；

固定资产期末余额344,574,324.21元，较年初增加76.27%，主要是子公司莹悦网络虚拟专用网站点验收完成并转入固定资产以及4月份公司因并入收购子公司深圳创新云海而增加其固定资产；

在建工程期末余额26,624,229.99元，较年初减少69.46%，主要是子公司莹悦网络虚拟专用网站点在建工程项目转入固定资产；

开发支出期末余额31,196,861.04元，较年初增加67.38%，主要是本期子公司莹悦网络及高升科技部分研究项目进入开发阶段，开发支出增加；

长期待摊费用期末余额13,954,811.17元，较年初增加474.03%，主要是本期子公司莹悦网络部分机房装修支出增加；

递延所得税资产期末余额1,130,037.17元，较年初增加61.20%，主要是本期计提坏账准备增加导致递延所得税资产增加；

应付账款期末余额109,609,179.81元，较年初增加115.40%，主要是采购规模增加且从供应商处获得更长的支付账期；

应付职工薪酬期末余额649,571.99元，较年初减少51.37%，主要是本期发放上年年终计提工资；

应付利息期末余额0元，较年初减少100%，主要是子公司莹悦网络期初利息于本年度支付；

其他应付款期末余额61,736,654.05元，较年初增加43.06%，主要是增加了控股公司应付收购子公司深圳创新云海股权转让尾款；

一年内到期的非流动负债期末余额0元，较年初减少100%，主要是子公司莹悦网络支付虚拟专用网站点工程结算款13,500万元；

少数股东权益期末余额6,451,746.31元，较年初增加4,267,059.71元，主要是2017年4月公司收购深圳创新云海90%股权，6月末增资1.72亿，新增了少数股东权益；

营业收入本期发生额636,989,868.77 元，较同期增加45.32%，主要是本期将子公司莹悦网络纳入合并范围；

营业成本本期发生额415,456,779.66元，较同期增加33.60%，主要是本期将子公司莹悦网络纳入合并范围；

税金及附加本期发生额801,992.14元，较同期增加612,770.09元，主要是本期收入增加附加税随之增加；

财务费用本期发生额-1,037,234.11元，较同期减少267,088.69元，主要是本期存款利息收入增加；

资产减值损失本期发生额2,447,060.98 元，较同期增加6,252,690.80元，主要是本期末应收账款增加，计提坏账准备增加；

投资收益本期发生额5,817,464.38元，较同期增加5,512,532.87元，主要是本期理财产品取得利息收入较同期增加；

营业外收入本期发生额159,114.02元，较同期减少672,414.09，主要是上期存在处置固定资产收入及政府部门补助项目收入；

经营活动产生的现金流量净额140,140,453.79元，较同期增加136,705,780.86元，主要是本期互联网云基础服务业务销售规模增加，且增加了虚拟专用网业务现金净流入；

筹资活动产生的现金流量净额-2,428,873.84元，较同期减少1,069,474,899.02元，主要是上年同期收到募集资金投资款。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

公司三季度报告暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017- 66号

高升控股股份有限公司

第八届董事会第四十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司第八届董事会第四十五次会议于2017年10月23日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2017年10月27日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计33.60万股，回购价格均为每股10.87元。本次回购注销完成后，公司总股本将减少至510,817,668股。

该议案无需股东大会批准，公司独立董事发表了独立意见。

北京市康达律师事务所已对上述议案发表了法律意见书，具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

2、《关于〈公司2017年第三季度报告正文及全文〉的议案》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年十月二十七日

股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2017- 67号

高升控股股份有限公司

第八届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第二十五次会议于2017年10月23日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2017年10月27日（星期五）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘岐、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销上述激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘岐、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计33.60万股，回购价格均为每股10.87元。

监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不具备激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、《关于〈公司2017年第三季度报告正文及全文〉的议案》。

公司监事会全体监事认为，《公司2017年第三季度报告正文及全文》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

高升控股股份有限公司监事会

二O一七年十月二十七日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017- 68号

高升控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年10月27日，高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定对6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共33.60万股进行回购注销。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

4、2016年1月19日，公司公告了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月20日。

5、2017年5月16日，公司第八届董事会第四十次会议和公司第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

6、2017年10月27日，公司第八届董事会第四十五次会议和公司第八届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

1、回购原因与数量

激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述6人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅6人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计33.60万股。

2、回购价格和回购资金来源

根据公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，确定公司限制性股票激励计划的授予价格为每股10.87元。同时规定，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购注销价格为授予价格，但根据该计划需对回购价格进行调整的除外。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等事项，所以回购价格为授予价格，即每股10.87元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至510,817,668股，公司股本结构预计变动情况如下：

■

注：本次变动前的总股本为注销激励对象范磊后的数量，具体内容请参见公司于2017年5月17日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年审会计师审计确认后为准。

五、独立董事独立意见

公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会核实意见

监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司按照相关法律法规回购注销限制性股票。

七、律师的法律意见

北京市康达律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意见书认为：

截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销部分已授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次注销部分已授予限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本注销部分已授予限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、第八届董事会第四十五次会议决议；

2、第八届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年十月二十七日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017- 69号

高升控股股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月27日召开的第八届董事会四十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

由于公司6名限制性股票激励对象主动离职，根据公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该名激励对象不再具备激励资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计33.60万股，回购价格为每股10.87元。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少至510,817,668股、公司注册资本也相应减少至510,817,668元。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一七年十月二十七日

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017- 65号