（上接69版）
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单位：元
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35、营业外收入及营业外支出
（1）营业外收入
单位：元
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（2）营业外支出
单位：元
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36、所得税费用
单位：元
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将基于合并利润表的利润总额采用使用税率计算的所得税调节为所得税费用：
单位：元
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37、其他综合收益
其他综合收益各项目的调节情况：
单位：元
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单位：元
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38、现金流量表附注
（1）将净利润调节为经营活动现金流量
单位：元
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（2）现金净变动情况
单位：元
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（3）现金及现金等价物
单位：元
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（4）处置子公司收到的现金净额
于2016年4月30日，本公司持有的三亚旅业50%的股权转让予中国平安人寿保险股份有限公司。处置日有关信息列示如下：
单位：元
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三亚旅业从2016年1月1日至处置日的收入、费用和亏损如下：
单位：元
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（5）取得子公司支付的现金净额
于2016年7月11日，本集团受让了Jake Holdings Limited 100%股权， 购买日有关信息列示如下：
单位：元
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第十二节 其他重大事项
一、上海家化股票回购情况
2017年3月20日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因未满足2015年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件，上市公司于2015年6月19日授出的限制性股票156.68万股的第二期33%的股票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销。另由于本次限制性股票授予主体中的32名激励对象已辞职，与上市公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。上市公司董事会决定按照授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。上述回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。2017年4月27日，上市公司2016年度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。
2017年10月13日公告的《要约收购报告书摘要》披露：“由于本次要约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请”。对此，根据《收购管理办法》相关规定，收购人现对上述内容作出更正：“因上述回购导致家化集团及其关联方被动增持，家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约的豁免申请，并及时履行信息披露义务。”
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上海家化股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。
收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
上海家化（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
宋成立
2017年10月27日
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
平安证券股份有限公司（盖章）
法定代表人：
刘世安
项目主办人：
李亚男
项目主办人：
季俊东
项目协办人：
梁智喻
2017年10月27日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所（盖章）
负责人：
吴明德
经办律师：
孙林
王安成
2017年10月27日
第十三节 备查文件
1、家化集团工商营业执照；
2、家化集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及董监高身份证明文件；
3、本次要约收购的决策文件；
4、家化集团关于要约收购上海家化股份资金来源的说明；
5、履约保证金存入登记结算公司指定银行账户的银行回单及登记结算公司出具的履约保证金保管证明；
6、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的主要协议、合同；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上海家化股票的情况说明；
8、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上海家化股票的情况说明；
9、家化集团关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
10、收购人的控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
11、收购人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务的说明；
12、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明；
13、家化集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
14、家化集团关于避免同业竞争的承诺；
15、家化集团关于规范关联交易的承诺；
16、家化集团关于保持上市公司独立性的承诺；
17、家化集团2014年度、2015年度及2016年度审计报告；
18、平安证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
19、锦天城律所关于本次要约收购的《法律意见书》；
20、上市公司回购股票相关决策文件。
本报告书及上述备查文件备置于家化集团。
地址：上海市天潼路133号
联系电话：021-63242288
附表
要约收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
上海家化（集团）有限公司（盖章）
法定代表人：
宋成立
2017年10月27日
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证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-050
上海家化（集团）有限公司要约收购
上海家化联合股份有限公司股份的申报公告
重要内容提示：
●投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2017年10月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》
●预受要约申报代码：706042
●要约收购简称：家化收购
●要约收购支付方式：现金支付
●要约收购价格：38.00元/股
●要约收购数量：部分要约（134,683,294股）
●要约收购有效期：自2017年11月1日至2017年11月30日
●要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告
现就上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”或“收购人”）要约收购上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）有关事项公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
1、被收购公司名称：上海家化联合股份有限公司
2、被收购公司股票名称：上海家化
3、被收购公司股票代码：600315
4、收购股份的种类：无限售条件的流通股
5、预定收购的股份数量：134,683,294股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：20.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：38.00元/股
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为38.00元/股。
（二）计算基础
1、要约收购提示性公告日前6个月内收购人未取得上海家化的股票。
2、本次要约收购报告书公告之日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为30.79元/股。
3、本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
三、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706042
2、申报价格为：38.00元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。上海家化股票停牌期间，上海家化股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
投资者信用证券账户内如有上海家化股票，则不能通过信用证券账户直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的上海家化股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询上海家化要约收购的具体预受要约事宜。
上海家化是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上海家化股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、权利限制
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于134,683,294股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过134,683,294股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（134,683,294股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
四、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的上海家化股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
五、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
六、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
七、要约收购手续费
要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
八、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。
九、联系方式
联系部门：上海家化联合股份有限公司董事会办公室
办公地址：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦商务中心5幢
邮政编码：200438
电话：021-35907000
传真：021-65129748
联系人：陆地
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2017年10月28日
